一、新增股东的核查与信息披露

（一）申报前新增股东

【资料图】

IPO前通过增资或股权转让产生的股东，应重点考察申报前一年新增的股东，并全面核查：

1.新股东的基本情况、产生新股东的原因；

2.股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；

3.新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

4.新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

5.如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。

需要特别说明的是，最近一年末资产负债表日后通过增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

（二）申报后新增股东

1.申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。

2.股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：

（1）新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求；

（2）由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

3.发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。

二、突击入股的股份锁定要求

在以前的规则中，对于突击入股的股份锁定期的要求是限定在申报前6个月突击入股的股东。根据最新的规则，对于突击入股的股份锁定要求更加严格，并且将申报前12个月新增股东全部纳入监管。

1.从工商登记手续之日起锁定三年：申报前12个月内增资扩股的，或者申报前12个月从非控股股东受让股份的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

2.从上市之日起锁定三年：申报前12个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，自公司上司之日起3年内不得转让。

需要特别说明的是，突击入股包括直接持有和间接持有的股份，尤其是对于没有其他业务的公司或者单纯为了投资发行人设立的投资公司，因为是穿透核查，也很难逃的过监管。

关于股份锁定的问题，在IPO审核实践中，还有突击入股的股东或者控股股东通过将持有的份额体现在员工持股平台，且不实际控制持股平台的方式来规避股份锁定36个月的限制。从目前审核政策来说，这样的操作是不被接受的。

关键词： 股权转让 增资扩股 控股股东