1月18日，深交所公布了固高科技创业板IPO注册阶段问询问题，问题共两个。第一个问题“关于独立性”：截至2022年6月30日，除发行人主体（含7家控股子公司）外，发行人投资了19家参股公司，其中存在长沙研究院、恒拓高等10家由发行人与实际控制人或董事、监事、高管及其亲属共同投资的情形。发行人与其实控人、董监高及亲属共同投资参股多达10家公司，这在IPO案例中是很少见的，如果发行人与这种参股公司再有大额关联交易，自然会引人怀疑是否存在利益输送。

固高科技注册地深圳，目前总股本3.6亿股。公司自设立至今，二十余年来坚持专注于运动控制及智能制造的核心技术研发，形成了运动控制、伺服驱动、多维感知、工业现场网络、工业软件等自主可控的技术体系。公司主要盈利模式为向装备制造业客户提供运动控制相关产品及定制化解决方案。公司申报创业板IPO于2021年12月15日获得受理，2022年8月17日获得上市委审核通过，2023年1月6日提交注册。

(资料图片仅供参考)

2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为24754万元、28301万元、33773万元，扣非归母净利润分别为4234万元、4788万元、5741万元。公司预计2022年实现营业收入33097万元-35461万元，同比增长-2%-5%，预计2022年扣非归母净利润5202万元-6315万元，同比下降0.34%-17.90%。

公司没有控股股东，公司的实际控制人为李泽湘、高秉强和吴宏，签订了《一致行动协议》，直接和间接持有公司共计30.84%的股份，并控制合计32.30%的表决权。公司招股书（上会稿、注册稿）均披露了发行人与实控人、董监高及其亲属共同投资的情况、背景。

1、共同投资的背景

“育人育业”是创始人和公司长期坚持的事业愿景。创始人和公司核心团队致力于通过“人才培养、技术创新、平台支撑、资本驱动”的完整模式，打通技术成果产业转化路径。在这一发展理念下，公司围绕智能制造领域形成独具特色的产业体系布局，累计投资19家参股公司。

这一过程中，基于共同培育产业、共同承担风险及适度引入创始人优质资源等方面因素，存在长沙研究院、恒拓高等10家由发行人与实际控制人或董事、监事、高管及其亲属共同投资的情形。

2、共同投资公司的基本情况

截至2022年6月30日，发行人与实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属共同投资的公司包括：五维创新、长江研究院、重庆固润、长沙研究院、纳密智能、立德机器人、惠州仨联、音科思、恒拓高及宁波安建。与发行人共同参股投资的实控人、董监高及亲属合计有8人，包括：实际控制人、董事长李泽湘、实际控制人、董事高秉强、实际控制人、董事总经理吴宏；吴宏的配偶、女儿卢娜、吴曦；公司董事、副总经理吕恕；公司董事会秘书李小虎；公司监事初家祥。具体情况如下：

3、与共同投资公司的交易情况

报告期内，发行人与共同投资主体发生相关交易均具有商业合理性，定价公允性，不存在损害发行人利益的行为。不存在董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情形，符合《公司法》148条规定的情形。

报告期内发行人存在向上述6家参股公司存在销售产品及或提供服务情况。

单位：万元

报告期内，发行人存在向上述4家参股公司采购产品的情况。

单位：万元

注册阶段证监会对发行人询问的第二个问题是关于研发费用，发行人的异常之处一是研发费用率显著高于同行业可比公司；二是剔除股份支付费用后，研发费用中职工薪酬占比接近75%，物料消耗占比7.35%-9.77%。注册审核部门要求发行人解释公司研发费用率明显高于可比公司的原因及合理性，说明研发费用中职工薪酬占比与可比公司是否存在差异及差异原因。说明对研发人员是否存在兼职情形所履行的核查程序，是否存在研发人员兼职生产、管理、销售工作的情形，研发费用核算是否准确。

关键词： 共同投资 实际控制人 是否存在