关于信息披露差异及申报文件质量

(资料图片)

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人 2022 年 6 月首次申报及 11 月首轮问询回复后披露的财务数据存在差异，如关于 2019 年至 2021 \r年发行人向铜陵精达采购金额，首次披露分别为 781.52 万元、951.28 万元、2,170.27 万元，本次披露分别为 884.73 万元、1,108.61 \r万元、2,176.54 万元。

（2）首轮问询函回复称，发行人与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单，Drexma 为发行人子公司普瑞捷思持股 \r40%的参股公司，招股说明书披露“徐楚楠和 Marc Marenger 之间达成了合作意向，于 2012 年 2 月在加拿大注册共同成立了 \rDrexma”。

（3）招股说明书第 465  页显示，关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付 \r2,687,108.56 元及逾期利息， \r“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误。

请发行人说明两次申报材料的财务数据、对 Drexma \r合作渊源存在差异的原因，并全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定， \r并再次核对说明本次申报材料与在其他证券市场的上市/挂牌信息披露差异等。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，请保荐人对申报材料质量全面检查，提高整体信息披露的准确性。

回复：

一、发行人 2022 年 6 月首次申报及 11 月首轮问询回复后披露的财务数据存在差异，如关于 2019 年至 2021 \r年发行人向铜陵精达采购金额，首次披露分别为781.52 万元、951.28 万元、2,170.27 万元，本次披露分别为 884.73 万元、1,108.61 \r万元、2,176.54 万元。说明两次申报材料的财务数据存在差异的原因。

报告期内，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“铜陵精达”）子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司（以下简称“铜陵顶科”）、常州恒丰特导股份有限公司（以下简称“恒丰特导”）均为发行人供应商。发行人向前述两家公司采购的具体明细如下：

首次申报时，发行人披露的向铜陵精达的采购额仅为对其子公司铜陵顶科的采购额；首轮问询回复时，根据进一步核查，相关材料修订为以合并口径列示， \r增加披露了对恒丰特导的采购额。

对于前述披露差异，首轮问询回复时已以楷体加粗进行列示。

二、首轮问询函回复称，发行人与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单，Drexma 为发行人子公司普瑞捷思持股 \r40%的参股公司，招股说明书披露“徐楚楠和 Marc Marenger 之间达成了合作意向，于 2012 年 2 月在加拿大注册共同成立了 \rDrexma”。说明对 Drexma 合作渊源披露存在差异的原因。

经核查，首轮问询回复时所披露的“发行人与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单”表述不恰当，应为“发行人实际控制人徐楚楠与 Marc \rMarengere 通过线上阿里巴巴渠道结识”；招股说明书所披露内容与实际情况不存在差异。

现就首轮问询回复及招股说明书“第五节 \r发行人基本情况”之“六、发行人子公司、参股公司及分公司的情况”之“（二）参股公司”之“1、Drexma”之“（2）Drexma \r成立的背景”相关披露内容作出如下补充说明及修订：

“2011 \r 年度发行人开始拓展加拿大市场，但由于发行人缺乏在该区域的销售经验，市场开发缓慢。加拿大作为发行人重要的目标市场，发行人考虑通过设立合资公司的方式来打开产品销售渠道。

发行人实际控制人徐楚楠与 Marc Marengere 通过线上阿里巴巴渠道结识， 通过多方面的考察及了解，Marc Marengere \r作为具有多年地热经验的行业人士，之前主要致力于加拿大地热产品的销售管理工作，且在当时也有新的创业的计划和打算。基于此，自然人徐楚楠和 Marc \rMarengere 之间达成了合作意向，于2012 年 2 月在加拿大注册共同成立了 Drexma。

Drexma 成立之后，其主要从事的是地热产品的销售，以佳宏新材的产品推广为主。随着业务的推广以及知名度的扩展，Drexma \r在当地具有了一定的市场占有率。

随着 Drexma 销售规模的增加，为了解决发行人新三板挂牌存在的同业竞争问题，实际控制人徐楚楠于 2016 年 7 月将其持有的 Drexma \r50%的股权全部转让给佳宏新材，并且履行了佳宏新材以及 Drexma 各自内部的审议程序。2016 年 9 月，发行人取得了安徽省商务厅核发的境外投资证第 \rN3400201600164 号《企业境外投资证书》。”

三、招股说明书第 465 页显示，关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付 \r2,687,108.56 \r元及逾期利息，“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误。

招股说明书中所披露关于“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”中“均为”属于笔误，应为“均未”；发行人及中介机构对整套申报材料进行了全面检查核查，并对修订情况进行了汇总，详见本题回复“四”。

本次回复，招股说明书相关内容已修订为：“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均未构成重大不利影响”。

四、全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定。

（一）首次申报与首轮问询披露差异

1、发行人与前五大供应商之铜陵精达交易额披露差异解释

详见本次回复“问题 5、一”，差异值系首轮问询回复时进行披露口径调整所致，不影响发行人采购数据，影响程度较低。

2、报告期各期末应收账款前五名披露数据差异解释

首次申报、首轮问询回复时，各期末应收账款前五名部分客户披露数据差异明细列示如下：

首次申报时，发行人披露的各期末应收账款前五名为单一口径，首轮问询回复时，修订为按照合并口径披露，增加了客户合并口径下其他子公司的应收账款。2019 \r年度-2021 年度，披露差异占比为 1.25%、2.44%、0.60%，未影响发行人应收账款金额，影响程度较低。

3、Drexma 从佳宏新材的采购金额及当期采购占比披露差异解释

2019 年度-2021 年度，发行人在 Drexma 采购业务中的占比情况列示如下：

首次申报时，Drexma 从佳宏新材采购金额为加拿大会计师事务所 MNP \r出具的商定程序报告数据，系各期加币交易额按照加元兑人民币年平均汇率折算所得，与发行人对 Drexma 的各期销售额存在小额差异，主要系汇率折算所致。

为方便阅读并保持数据一致，首轮问询回复时，将 Drexma 从佳宏新材的采购额调整为与佳宏新材对 Drexma 的销售额保持一致，2019 \r年度-2021 年度，该差异额在 Drexma 当期采购额中占比分别为 0.51%、1.60%、-0.08%，占比较小， \r未对申报信息的披露产生重大影响。

4、工程施工相关劳务外包供应商数据披露差异解释

2019 年度-2021 年度，发行人工程施工相关的劳务外包修改内容列示如下：

首次申报时，西安思博唯建筑科技有限公司披露金额 229.48 \r万元实为西安思博唯建筑科技有限公司、芜湖庆茂机电工程有限公司、无为县彭辉建筑工程经营部、新疆斯伟达热控设备技术有限公司等若干劳务外包供应商合并交易额，首轮问询回复时，进行了拆分修订，无为县彭辉建筑工程经营部与新疆斯伟达热控设备技术有限公司交易额达到 \r30 万筛选标准，增加其披露列示，同时对芜湖庆茂机电工程有限公司 2019 年度披露值作更正修订。

首次申报与首轮问询招股说明书中，关于发行人工程施工相关的主要劳务外包 2019 年度-2021 年度，差异值分别为 55.16 万元、21.84 \r万元、0 万元，为披露金额的修订更正所致，不影响工程劳务供应商的整体金额，未对申报信息的披露产生重大影响。

5、发行人直销与经销收入的金额及占比差异解释

2019 年度-2021 年度，发行人直销与经销交易额及占比变动情况如下所示：

首轮问询回复时，发行人及中介机构对部分小客户销售模式（经销/直销） 进行了更深度的核查，并根据进一步核实情况予以修订调整。2019 年度-2021 \r年度，发行人直销与经销调整差异在总交易额中的占比分别为 1.03%、0.81%、0.33%， 调整幅度较小，未对申报信息的披露产生重大影响。

（二）本次申报与前期申报文件差异

1、恒功率伴热带 2021 年度国内市场单价售价、单位成本修订更正

首轮问询回复中，问题 17 \r分析结合恒功率伴热带单位售价、单位成本波动的具体驱动因素定量分析发行人恒功率伴热带境内外毛利率高于境外毛利率的原因和合理性时，由于型号为 WFR \r的双导地热线产品数量统计的纰漏，导致单位售价、单位成本计算有误，现作出如下更正：

更正后，国内市场恒功率伴热带单位售价、单位成本变动逐年增长，具有合理性。具体情况列示如下：

2、2020-2021 年度出口退税申报金额修订更正

首轮问询回复中，问题 12 关于境外销售的分析中，2020-2021 \r年度“本期确认收入下期申报退税”、“上期确认收入本期申报退税”金额披露有误，系每年度10-12 月的出口退税额统计有误所致，每年度 10-12 \r月的出口退税额应于次年 1-3月作退税申报，回复时误将该金额统计为上年 10-12 月的申报金额，该差异已于本次回复中进行修订。

具体修订明细列示如下：

综上，前期申报与本次申报差异共计 6 项。其中：第 1-3 项系因数据统计偏差所致差异；第 4 项系基于已披露数据的补充更新；第 \r5-6 项系笔误所致，前述披露差异已于本次申报进行修订更新。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：（1）首次申报文件、首轮问询回复文件、本次问询回复文件存在部分信息披露差异，主要系披露口径调整、补充核查后数据更新、披露有误信息更正等原因；（2）相关信息披露更新更正不涉及对报表科目数据的调整，不存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正的情形，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形；相关信息披露更新更正符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答》等相关规定；相关更新更正信息差异率较小，不会影响投资者对公司价值的判断；（3）发行人及中介机构已对相关申报材料进行全面认真核查，进一步提高了申报文件质量。

关键词： 申报材料 招股说明书 通过线上