2023年第1期创业板注册制发行上市审核动态披露2个现场督导案例。

(资料图)

【案例 \r1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业 \rA公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向 A 公司之孙公司 B 公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方 B \r公司采购金额分别为4,136.10 万元、3,341.50 万元、666.43 万元、158.06 万元，采购价格（0.0055 元/点）远低于市场公开价，且 \rB 公司仅向发行人提供 SMT 加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价（0.0122 \r元/点）模拟测算，发行人申报时报告期最近两年（2019 年和 2020年）扣非后净利润合计金额将不到 5,000 \r万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。

审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组 SMT \r加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。

针对上述审核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA \r系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。

一是发行人选取对比的供应商 C 公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方 C 公司采购 SMT \r加工服务的价格亦为 0.0055 元/点，以此对比论证发行人向 B公司关联采购价格公允性。经检查，C 公司系 B 公司离职人员 \rW 某所设立，W 某为 C 公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的 C 公司员工 G 某亦曾任 B \r公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小（总共只有40.45万元）且采购时间集中于2021年 4 月（采购 32.63 万元）。此外，C 公司向发行人提供 \rSMT 加工服务的价格,远低于 C 公司向 B 公司提供同类服务的价格（0.0090 \r元/点）。二是发行人选取对比的两家第三方询价价格（分别为 0.0055 元/点、0.0065 \r元/点）可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与 \rA 公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT 贴片价格 0.0055 \r元/点仅适用于工序较为简单的 \rLED行业，不适用于发行人相关通信模组产品。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的 \rSMT 报价含税为 0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格 0.0055 元/点。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

2022年8月3日，四川爱联科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

四川爱联科技股份有限公司的主营业务为从事物联网模组和基于模组的系统集成部件或产品的设计、生产制造及销售，主要产品为无线局域网模组产品、无线广域网模组产品、基于物联网模组的系统集成部件或产品和存储模组，业务领域覆盖智慧家居、智慧城市、工业物联网、智慧零售、智慧医疗、车联网等细分领域的应用。

根据同行业公司披露的前五大客户及应收账款前五名单位，发行人与同行业公司主要客户对比如下：

长虹集团直接持有发行人 57,200,000 股股份，直接持股比例为 \r71.9101%，为发行人的控股股东。绵阳市国资委持有发行人控股股东长虹集团 \r90.0000%股权，为发行人的实际控制人。绵阳市国资委未直接持有发行人股份，通过长虹集团、四川虹云、申万长虹及绵阳富达间接享有发行人共计 \r65.7956%的权益，对应发行人52,336,267 股股份。

关联交易：报告期内，发行人关联交易规模较大，各期经常性关联销售金额占营业收入比例分别为 \r35.29%、17.77%、12.55%、15.68%，经常性关联采购金额占采购总额比例分别为 9.69%、8.31%、3.12%、2.21%。2019 \r年发行人向长虹精密购买 4 条 SMT 生产线，相关资产评估价值为 2,666.59万元。

同业竞争：发行人控股股东控制的其他企业中，经营范围包含“物联网”或“模组”的公司有 16 \r家，其中仅有长虹网络存在与发行人相似的业务。2018 年，因尚未进入青岛海达源的合格供应商名单，发行人通过长虹器件向青岛海达源销售模组产品。

募集资金用途

本次拟发行不超过 26,514,584 股（占本次发行后公司股本总额的比例不低于 \r25%）。预计融资金额4.41亿元，本次发行募集资金将用于以下项目：

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。

【案例 \r2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为 \r78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32,934.91 \r万元、33,878.95 万元和 \r45,557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。

针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA \r系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。

现场督导发现，发行人存在以下问题：一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为 \r18,141.94 万元、23,290.63 万元和28,687.71 万元，占发行人主营业务收入比例分别为 14.28%、12.75%和 \r14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L \r某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L 某持有客户 A（2020 年第二大客户、2021 \r年第一大客户）16.81%的股权，持有客户 B（2021 年第三大客户） 25%的股权且参与其经营决策，在客户 C 任职且其配偶是客户 C \r的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户 \rB 的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户 A、客户 B \r未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户 A \r通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户 B、客户 C回款的支票签字人为 L \r某。二是发行人境外存货的真实性存疑。报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至 2021 \r年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至 12,155.42 万元，2021 年末“海上漂”存货中绝大部分截至 \r2022 年 5 月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在 2 至 3 \r个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

2022年7月11日，陕西嘉禾生物科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

陕西嘉禾生物科技股份有限公司主要业务为天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售，是国内规模较大的植物提取物研发、生产和出口企业之一。公司的经营范围为天然植物原料的深加工（许可经营项目除外）；植物提取物、植物化工产品、化工合成产品的开发、生产、销售、技术服务及进出口贸易（易制毒、危险、监控化学品除外）；食品及食品添加剂、保健食品的开发、生产、销售及技术服务；农副产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人曾于 2017 年 12 月申报沪市主板（以下简称前次申报），2018 \r年因调整上市计划主动撤回，本次申报更换了前次申报的中介机构。前次申报主要中介机构为：西部证券/瑞华/北京金诚同达,本次主要中介机构为中信证券/天健/北京德恒。

注：签字会计师吴长木因个人原因，从天健会计师事务所（特殊普通合伙）离职，朱逸宁同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对吴长木签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

公司控股股东、实际控制人为杜小虎先生和张玉琴女士。杜小虎与张玉琴为夫妻关系。张玉琴现任公司董事，持有公司 \r34.48%的股份，为公司第一大股东。杜小虎现任公司董事长兼总经理，持有公司 26.05%的股份，为公司第二大股东。杜小虎与张玉琴合计直接持有公司 \r60.54%的股份。

公司海外销售占比较大，2019 年至 2021 年外销收入占公司对应期间主营业务收入的比例分别为 \r78.43%、83.75%和 \r84.11%，因此海外市场带来的国际贸易收入和利润水平对公司的经营发展有着重要的直接影响。从区域分布结构来看，美国、印度收入占比较大，2019 \r年至 2021 年来自美国的主营业务收入占公司海外整体主营业务收入的比例分别为 58.18%、60.07%和 \r64.11%；来自印度的主营业务收入占公司海外整体主营业务收入的比例分别为 4.56%、7.81%和 1.87%。

募集资金用途

本次公开发行新股数量不超过 4,350.00 \r万股，占本次发行后总股本比例不低于10%，预计融资金额12亿元，本次发行募集的资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。

关键词： 上市公司 主营业务收入 发行上市