2023 年 4 月 14 \r日，我部收到你公司年审机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太）于 4月 13 \r日出具的《关于中潜股份有限公司审计进展情况的专项说明》（以下简称《专项说明》）。《专项说明》显示，中审亚太于 2023 年 4 \r月 5 日通过视频会议与你公司管理层进行了沟通，并向你公司告知：

(资料图片)

结合现有审计证据，对公司光伏支架销售收入确认金额难以判断；

初步判断公司光伏支架业务尚未形成稳定的业务模式；

存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；

未获取充分、适当的审计证据证实上期保留意见涉及的 1,239.78 \r万元销售收入的真实性和准确性，上述收入确认存在重大舞弊的可能性；

基于公司持续经营存在重大不确定性、2022 年财务报表的审计工作受到重大限制、预期无法通过执行有效的审计程序以对2022 \r年光伏支架收入金额予以确认、对公司年末与光伏支架业务相关的存货金额无法判断、对公司财务报表的可信赖程度存在重大疑虑等原因，预期对公司 2022 \r年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。

公司 2022 年年度报告的预约披露日为 2023 年 4 月 24 \r日，公司聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为 2022 \r年度财务报告审计机构。

2023年4月11日中潜股份有限公司关于收到《关于放弃本公司所持股份表决权的函》暨公司第一大股东、实际控制人发生变更的提示性公告：

本公司不应再被认定为贵司控股股东，本公司实际控制人仰智慧先生亦不应再被认定为贵司实际控制人。本公司今后将仅以财务投资者身份继续依法、依约持有贵公司股份，并继续支持公司发展。”

上市日期2016-08-02，IPO企业上市不满7年！

企业上市前三年营业收入持续上升，从2.798亿元、2.888亿元、3.707亿元，净利润有点波动，从0.43亿元、0.32亿元、0.42亿元。上市当年收入和2015年基本没有变化，净利润下滑15.56%。

上市第一年（2017）年营业收入增长了1000多万，净利润也增长了近1000万元。

上市第二年（2018年）营业收入增长了1000多万，净利润下滑了近50%，

上市第三年（2019）年收入增长了近1亿元，净利润下滑到不足200万元！

上市第四年（2020年）和第五年（2021年）收入下滑了非常多，净利润一直亏损

本图来自东方财富

深 圳 证 券 交 易 所

关于对中潜股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第 150 号

中潜股份有限公司董事会：

2023 年 4 月 14 日，我部收到你公司年审机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太）于 4月 13 \r日出具的《关于中潜股份有限公司审计进展情况的专项说明》（以下简称《专项说明》）。《专项说明》显示，中审亚太于 2023 年 4 月 5 \r日通过视频会议与你公司管理层进行了沟通，并向你公司告知：结合现有审计证据，对公司光伏支架销售收入确认金额难以判断；初步判断公司光伏支架业务尚未形成稳定的业务模式；存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；未获取充分、适当的审计证据证实上期保留意见涉及的 \r1,239.78 万元销售收入的真实性和准确性，上述收入确认存在重大舞弊的可能性；基于公司持续经营存在重大不确定性、2022 \r年财务报表的审计工作受到重大限制、预期无法通过执行有效的审计程序以对2022 \r年光伏支架收入金额予以确认、对公司年末与光伏支架业务相关的存货金额无法判断、对公司财务报表的可信赖程度存在重大疑虑等原因，预期对公司 2022 \r年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。

我部对上述事项表示关注。请你公司说明在2023 年 4月 10 日披露的《关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告》、4 月 13 \r日披露的《关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》中未披露上述信息的原因，是否存在信息披露不准确、不完整的情形；结合年审机构的上述意见，说明你公司此前披露的关于光伏支架销售业务不存在应扣除未扣除的判断是否准确。

请你公司就上述事项做出书面说明，在 2023年 4 月 \r19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，请你公司董监高人员按照相关规定，诚实守信、勤勉尽责，做好年报编制、审议和披露相关工作，并配合会计师事务所的审计工作,确保按期披露年度报告。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2023 年 4 月 16 日

2023年4月10日中潜股份有限公司关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告

特别风险提示：

1、中潜股份有限公司（以下简称“公司”）股票自 2022 年 4 月 25 \r日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，若公司 2022 \r年度出现“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 \r亿元”，或“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票将被实施退市，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至目前，上期保留意见涉及的收入事项中，审计机构对主要客户的访谈已完成，审计机构预计按照目前情况，公司 2021 \r年度报告中保留意见可能因涉及的收入无法确认而导致保留意见无法消除，公司尚未取得审计机构就 2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告，如果在规定的 \r2022 年年报披露日期前保留意见事项影响没有消除，2022 年度财务会计报告将被审计机构出具保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

3、根据目前的审计进展，由于存在保留意见无法消除、连续多个年度扣非后净利润为负数导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性、审计范围受限的情况，若在年报披露前未能完成收入确认涉及的相关审计程序、保留意见事项影响无法消除，预计审计机构对公司 \r2022 年度财务报告将出具无法表示意见的审计报告。

审计机构认为，截至目前，因函证、访谈等审计程序未能全部完成，审计范围受限导致暂时无法获取充分、适当的审计证据，以确认在 2022 \r年度公司是否存在与主营业务无关、不具备商业实质的业务收入，如果被认定为上述情形，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于 1 \r亿元或被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

截至目前，尚有 64,446,207.95 元收入对应的函证及访谈工作尚未完成；自公司 3 月 26 日发布《关于公司2022 \r年年度报告编制及最新审计进展的公告》以来，公司新收到客户回函 8,372,336.19 \r元，对上述已回函客户有待开展进一步访谈工作。若上述函证及访谈程序无法完成，审计机构预期无法通过执行其他有效的替代程序以消除收入确认的不利影响，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于 \r1 亿元或被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

公司 2022 年年度报告的预约披露日为 2023 年 4 月 24 \r日，公司聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为 2022 \r年度财务报告审计机构。根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司 2022 \r年年度报告信息披露工作的通知》规定：“退市风险公司应当分别在年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况”。本公告为公司第二次披露 \r2022 年年度报告编制及最新审计进展公告。

中潜股份有限公司

关于收到《关于放弃本公司所持股份表决权的函》暨

公司第一大股东、实际控制人发生变更的提示性公告

特别提示

1、中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到控股股东爵盟投资（香港）有限公司（以下简称“爵盟香港”）出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，爵盟香港将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权。

2、截至本公告日，爵盟香港持有公司股份50,126,699 股，占公司总股本的24.54%。仰智慧先生直接持有爵盟香港 \r100%股权，为爵盟香港实际控制人。

3、控股股东爵盟香港放弃行使股份表决权事宜将导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次权益变动不涉及爵盟香港持有公司的股份数量和持股比例变化，本次权益变动后，将会导致公司变更为无控股股东及无实际控制人。

一、控股股东放弃股份表决权的基本情况

1、函件主要内容

公司于近日收到控股股东爵盟香港出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》，函件主要内容如下：

“基于外部环境发生较大变化及本公司的经营战略发生调整等原因，经本公司股东及管理层审慎研究决策并达成一致，特郑重函告贵司如下：

自本函签字或盖章之日起，至本公司不再以任何直接或间接形式持有贵公司股份之日止，本公司将无条件且不可撤销地放弃行使本公司所直接/间接持有或控制的贵司全部股份对应的股份表决权（即截至本函出具日本公司持有的贵司50,126,699股股份对应的表决权），亦不会以任何形式委托任何其他方行使该部分股份的表决权。

此后，本公司不应再被认定为贵司控股股东，本公司实际控制人仰智慧先生亦不应再被认定为贵司实际控制人。本公司今后将仅以财务投资者身份继续依法、依约持有贵公司股份，并继续支持公司发展。”

2、控股股东放弃股份表决权原因

鉴于外部环境发生较大变化，爵盟香港经营战略发生调整，爵盟香港及其股东决定无条件且不可撤销地放弃行使其所直接/间接持有或控制的上市公司全部股份对应的股份表决权（即 \r50,126,699 股股份对应的表决权）。

公司收到爵盟香港出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》之前，公司的第一大股东为爵盟香港，实际控制人为仰智慧先生。鉴于深圳市爵盟管理咨询有限公司已于 \r2020 年 7 月 3 \r日无条件且不可撤销地放弃行使其所持有的公司全部股份对应的股份表决权，自公司收到爵盟香港出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》之日起，公司股东高宗标先生被动成为公司实际拥有表决权的第一大股东。

根据上市公司 5%以上股份的股东此前出具的相关承诺，持有本公司 \r5%以上股份的股东即爵盟香港、深圳市爵盟管理咨询有限公司、高宗标先生均不存在关联关系或一致行动关系。

鉴于公司股权分散，如无新的一致行动关系形成，公司任何股东单独均未持有上市公司 50%以上的股份，无法实际支配上市公司股份表决权超过 \r30%，无法通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对公司股东大会决议产生重大影响，自 2023 年 4 月 8 \r日爵盟香港签署《关于放弃本公司所持股份表决权的函》之日起，公司变更为无控股股东及无实际控制人状态。

三、本次权益变动事宜对公司的影响

本次公司第一大股东及实际控制人变更不存在损害公司及中小股东利益的情形；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。

四、备查文件

1、爵盟投资（香港）有限公司出具的《关于放弃本公司所持股份表决权的函》

2、爵盟投资（香港）有限公司出具的《简式权益变动报告书》

3、高宗标先生出具的《详式权益变动报告书》

特此公告。

中潜股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 11日

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