刚刚！3问毛利率后，“小巨人”IPO终止！

2023年8月25日，湖北龙腾电子科技有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

【资料图】

湖北龙腾电子科技股份有限公司（“龙腾电子”）主要从事印制电路板（PrintedCircuitBoard，简称PCB）的研发、生产和销售，产品涵盖样板、小批量板、大批量板，依靠全面的工艺技术，持续挖掘各细分领域技术难度高、工艺复杂、性能要求较高的印制电路板业务需求，为客户提供从研发阶段样板到量产批量板的一站式定制产品与服务。

2021年公司被评为“省级专精特新‘小巨人’企业”，2022年公司被评为“国家级专精特新‘小巨人’企业”和“湖北省制造业单项冠军企业”；2022年深圳龙腾被评为“深圳市‘专精特新’中小企业”。

公司产品广泛应用于通信、消费电子、工业控制、汽车电子、安防电子等领域。根据CPCA公布的《第二十二届（2022年）中国电子电路行业主要企业营收榜单》，综合PCB百强企业中，公司排名75位，内资PCB百强企业中排名45位。

控股股东及实际控制人

公司控股股东为孝感华跃，持有公司47.43%的股份。截至报告期期末，尹凤玲直接持有公司18.49%的股份，通过孝感华跃间接控制公司47.43%的股份，通过直接持股和间接支配的方式合计控制发行人65.92%的股份，为公司实际控制人。

募集资金运用

公司公开发行新股不超过1,850.00万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，预计融资7.3384亿元，本次募集资金扣除发行费用后，公司将用于扩大生产规模、补充流动资金与偿还银行贷款，具体投资项目如下：

主要财务数据和财务指标

报告期内，公司与同行业可比公司研发投入对比如下：

公司与同行业可比公司的毛利率对比如下：

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

1.关于发行人毛利率高于可比公司

就第二轮问询“报告期内发行人单双面板、多层板单价大幅低于可比公司情形下，毛利率明显高于或与可比公司基本持平的合理性”的事项，发行人回复其原因为“产品销售均价较高并不必然导致毛利率较高、发行人业务规模较小可优先承接毛利率较高的产品订单、发行人注重成本管控产品良率较高”，但回复内容未能提供合理性的充分依据，具体如下：

（1）就“产品销售均价较高并不必然导致毛利率较高”事项，发行人仅简单说明可比公司本川智能汽车电子类（单双面板）单价低于本川智能工业控制类（单双面板），但其汽车电子类（单双面板）毛利率更高等，以此认为发行人该情形合理。

发行人未说明行业整体充分竞争情况下，行业整体的定价方式、PCB企业议价能力及是否支撑发行人对比多家同行业公司均呈现单价低、毛利率高的合理性。

（2）发行人2021年以来收入规模已超出选取的可比公司本川智能、迅捷兴、协和电子；且公开信息显示，近年来多家PCB公司因成本过高、订单不足等原因关闭工厂，行业竞争激烈。

（3）发行人未与同行业公司对比开料利用率、产品良率等体现成本管控的关键指标，以及发行人实现突出成本管控效益的具体方式。发行人说明，发行人大部分产品板材开料利用率超95%，交货利用率超85%；部分高频板开料利用率超98%，交货利用率超95%。此外，申请文件及历次问询回复显示：

①2019年、2020年发行人选取的可比公司多层板单价分别为1,476.27元/平方米、1,383.79元/平方米，发行人单价为1,074.23元/平方米、1,187.92元/平方米，发行人多层板毛利率为42.01%、39.63%，分别高于可比公司均值10.51、10.88个百分点；可比公司单双面板单价为791.82元/平方米、810.37元/平方米，发行人为438.50元/平方米、450.37元/平方米，发行人毛利率仍略高于可比公司均值。

②发行人、本川智能2019年通信设备多层板产品单位成本为1,061.01元/平方米、2,267.64元/平方米，其中发行人通信设备多层板单位直接材料成本低于本川智能1,310.14元/平方米，单位直接人工、单位制造费用、单位加工费分别高于本川智能1.34元/平方米、15.45元/平方米、86.71元/平方米。发行人说明其单位直接材料成本低主要因耗用的高频高速类覆铜板系向国内供应商采购，而本川智能向国际高端品牌代理商采购。2019年、2020年本川智能通信领域多层板毛利率为40.41%、31.98%，同期发行人毛利率为51.32%、50.50%。

③发行人销售通信类天线、高速连接器、滤波器产品以及消费电子类Type-C、TWS耳机毛利率较高。2021年、2022年1-6月发行人对部分主要客户销售Type-C类产品毛利率较高，对部分主要客户销售TWS耳机类产品毛利率较高。报告期各期发行人对某主要客户销售天线毛利率较高，2021年、2022年1-6月高于发行人对立讯精密销售天线毛利率。报告期各期发行人对某主要客户销售高速连接器毛利率较高，2022年1-6月对主要客户销售高速连接器毛利率较高。

④2022年1-6月发行人各应用领域毛利率均存在明显下滑，发行人说明主要受原材料价格上涨、产能利用率下降及市场竞争加剧。2022年1-6月、1-9月可比公司毛利率均值为19.62%、23.63%；发行人毛利率分别为22.08%、22.72%。

2.关于发行人业绩

申请文件及历次问询回复显示：

（1）2022年全年发行人实现收入同比增长2.43%，增速放缓主要受宏观经济疲软影响；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,635.87万元（未经审计），同比下滑13.17%，发行人说明主要因原材料价格、人员成本、电费、设备折旧费较高。

（2）发行人说明，2022年1-6月发行人业绩下滑原因包括PCB下游市场需求不足、产能利用率不足、毛利率较高的通信类产品收入占比下滑影响，相关不利因素预计不具有持续性，2023年预计不存在业绩大幅下滑风险。

请发行人：

（1）说明2023年第一季度业绩预计情况、预计依据及充分性，分析业绩变动原因；发行人是否存在业绩大幅下滑风险，并进行风险提示。

（2）逐项分析说明发行人2022年业绩下滑原因、对发行人的影响，并结合2022年第三、四季度以及2023年第一季度发行人业绩情况、同行业公司及下游客户业绩及业绩预计情况说明“相关不利因素预计不具有持续性”的依据及是否充分。

（3）对比可比公司情况，分析说明2022年以来发行人业绩变动情况是否符合行业趋势、与可比公司变动趋势差异合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1.关于发行人业绩

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2021年度，发行人营业收入、扣非后归母净利润分别为68,562.98万元、7,642.15万元，分别同比大幅增长82.58%、78.87%，增幅高于全部可比公司，且与明阳电路等多家可比公司2021年净利润下滑的趋势存在较大差异。首轮问询回复中发行人未充分解释收入、净利润等增幅明显高于可比公司的合理性。

（2）2022年1-6月，发行人营业收入、扣非后归母净利润同比变动27.44%、-2.06%，1-9月同比分别变动11.76%、-19.16%，预计2022年全年同比分别变动2.10%%至5.01%、-25.41%至-16.25%。2022年下半年以来收入同比增长幅度缩小、净利润下滑幅度持续扩大。

请发行人：

（1）逐家分析对比说明2021年发行人营业收入、净利润大幅增长、与可比公司不一致的合理性。

（2）分析说明发行人2022年1-6月业绩下滑原因；结合各月份、各季度同比及环比变动情况，分析2022年下半年业绩持续下滑的原因，相关不利因素是否具有持续性，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，并进行风险提示；详细分析2023年发行人是否存在业绩大幅下滑风险。

（3）结合可比公司2022年业绩及同比变动情况及原因，分析说明发行人2022年以来业绩变动情况是否符合行业趋势、差异较大的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。

3.关于毛利率

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人毛利率为31.95%、30.85%、27.30%、22.08%，可比公司毛利率均值为29.75%、28.20%、22.10%、19.62%，且发行人报告期内各期毛利率均高于大部分选取可比公司。报告期各期，发行人各批量规模收入毛利率均高于迅捷兴、崇达技术，且发行人业务规模均低于选取的可比公司。发行人说明，其毛利率高于可比公司主要因贸易类收入占比较低、外销占比较低导致美元兑人民币汇率下降影响较大、可比公司为拓展市场主动降低产品单价等原因。

（2）根据可比公司披露数据期间，2019年、2020年发行人单双面板销售单价为438.50元/平方米、450.37元/平方米，远低于可比公司明阳电路（其单双面板单价为919.72元/平方米、957.06元/平方米），发行人与其同期单双面板毛利率相近。

2019年、2020年发行人应用于通信设备的单双面板单价低于本川智能的差异为71.53元/平方米、210.45元/平方米，该领域毛利率高于本川智能9.62、8.32个百分点。发行人说明，通信类产品毛利率高于本川智能主要因直接材料成本高于发行人。

（3）2019年、2020年发行人多层板销售单价为1,187.92元/平方米、1,074.23元/平方米，明显低于各可比公司；毛利率为42.01%、39.63%，明显高于各可比公司。

（4）报告期各期，发行人向销售金额超1,000万元以上客户销售毛利率为36.04%、32.68%、29.66%、25.10%，向500-1000万元客户销售毛利率为29.14%、33.63%、27.10%、19.89%。发行人说明，2020年向1000万元以上客户销售毛利率下滑主要因向该层级客户销售毛利率较低的单双面板、大批量板收入占比增加；2021年、2022年1-6月对前述两层级客户毛利率持续下滑原因均为原材料价格上涨、产能利用率下降及市场竞争加剧等。

请发行人：

（1）结合PCB行业内影响毛利率的主要因素（如批量规模、应用领域、内外销毛利率差异等），并按照不同批量规模、产品类别、该产品业务规模对比可比公司同类细分产品毛利率情况，分析发行人各类毛利率均普遍高于可比公司的原因，在大批量产品比例明显高于可比公司、外销收入占比明显低于可比公司、业务规模小于可比公司情形下毛利率高于可比公司的合理性，是否符合行业规律。

（2）逐家对比分析发行人单双面板、多层板单价大幅低于可比公司情形下，毛利率明显高于或与可比公司基本持平的合理性，发行人通信类产品等中直接材料成本等单位成本低于可比公司的合理性。

（3）量化分析说明2022年1-6月发行人向1,000万以上客户销售毛利率下滑幅度明显低于500-1000万客户销售毛利率下滑幅度的合理性。

（4）说明向主要客户销售产品结构转向毛利率较低的单双面板、大批量板的原因，发行人获取多层板、中小批量板订单能力、技术水平是否存在不利变化，该结构变动是否符合行业内变动趋势。

（5）说明是否存在对部分客户销售毛利率较高的情形并分析合理性，相关客户及其实际控制人是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在资金、业务往来。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就（5）发表明确意见，请前述中介机构的质控内核部门一并发表明确意见。

7.关于实际控制人

申请文件及首轮问询回复显示，发行人的控股股东孝感华跃持有发行人47.43%股份，其中实际控制人尹凤玲及其姐姐尹凤芝分别持有孝感华跃80%、20%股份。

请发行人结合尹凤芝履历、对外投资等情况，说明发行人历次股权变动时尹凤芝出资款的来源，其所持有的发行人股份是否存在股份代持及其依据。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

3.关于实际控制人认定

申请文件显示：

（1）发行人的控股股东孝感华跃持有发行人47.43%股份，其中尹凤玲及其姐姐尹凤芝分别持有孝感华跃80%、20%股份；发行人的实际控制人尹凤玲直接持有发行人18.49%股份，通过孝感华跃间接持有发行人47.43%股份，合计持有发行人65.92%股份。