26. 关于财务规范性

申报材料显示：

（2）2022年，申报会计师在审计过程中针对前期会计差错事项对股改审计情况进行了追溯调整。

请发行人：

(资料图片仅供参考)

（2）说明会计差错更正涉及的具体事项、原因、性质、重要性及累积影响程度，是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失问题。

请保荐人、申报会计师说明按照《审核问答》问题25、问题28的要求进行核查的过程及结论性意见。

（二）说明会计差错更正涉及的具体事项、原因、性质、重要性及累积影响程度，是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失问题

1、会计差错更正涉及的具体事项、原因、性质、重要性及累积影响程度

2022年，申报会计师在审计过程中针对前期会计差错事项对股改审计情况进行了追溯调整，出具了《广州绿十字制药股份有限公司关于前期会计差错更正对2020年9月30日股份制改制净资产差异情况说明的专项审核报告》（大华核字[2022]005519号），具体会计差错更正情况如下：

（1）会计差错更正涉及的具体事项、调整原因和累计影响数

①调整同一控制下企业合并形成的长期股权投资账面价值

2015年12月，帅广医药、李玲与发行人签订股权转让协议，双方将持有的赛烽医药100%的股权以1,000.00万元价格转让给发行人，2015年12月25日完成工商变更登记手续。股改时，发行人对赛烽医药的长期股权投资按照实际支付的对价1,000.00万元确认，未按照同一控制下企业合并调整长期股权投资的账面价值。本次更正对长期股权投资的账面价值进行调整，按照被合并方合并日的账面净资产2,267,004.91元确认，同时调减资本公积7,732,995.09元。

②调整昆荣九合投资入股形成的股份支付

根据首发业务若干问题解答（二），“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。”根据本条规则，计算得出实际控制人梁峰新增股份为1,111,854.00股。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定：“公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件；公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。”发行人预计上市时间为2023年底，预计等待期47个月。

公司基于谨慎性原则在当期全额确认对梁峰本次超过其原持股比例而获得的新增股份的股权激励费用，考虑到其作为实际控制人，首发上市成功前不存在离职的情形，其获得的激励部分实际上不受服务期限的限制，因此该部分股权涉及的股份支付费用在授予日一次性计入损益；除梁峰之外的员工激励部分确认的股份支付费用，在其授予日至其满足预计可行权条件期间进行摊销。合伙企业合伙人潘慧萍系本公司外部顾问，根据合伙协议的补充协议约定，非员工不适用离职条款，即其不存在服务期等待期，属于授予即可行权的股份支付。

发行人股改时，未对梁峰本次超过其原持股比例而获得的新增股份的股权激励费用在授予日一次性确认，未对潘慧萍的股权激励费用在授予日一次性确认，未对员工的股权激励费用按照以首次公开募股成功为可行权条件进行合理预计等待期，本次进行更正处理。

③调整高管人员工资及社保

发行人董事会秘书石杰，其劳动关系在2020年6月以前位于大股东帅广医药，亦具体负责公司药品申报注册、合作项目的对接以及其他行政管理工作。2020年7月，公司为规范人员独立性，将石杰的劳动关系转移至本公司，并由公司为其发放工资及社保公积金等。基于谨慎性考虑，本次进行更正处理，将2019年1月至2020年6月期间帅广医药承担的工资及社保费用，金额共计686,152.99元，纳入本公司体系内核算，且帅广医药豁免了公司因前述事项产生的负债，发行人将相应金额计入资本公积。

上述更正事项①②③合计对股改基准日的报表数据影响如下表所示：

单位：元

④调整在建工程转固时点及固定资产累计折旧

原股改时，发行人在建工程项目-小容量注射剂生产线（多力生）、B区软袋生产线、A2玻瓶生产线按照各生产线单项资产验收后转固。发行人后经分析医药企业生产经营的独特性及行业惯例，应该以生产线生产出合格产品或通过GMP符合性检查为转固时点。本次更正对在建工程的转固时点进行调整，并同时调整已计提的累计折旧。

上述更正事项④对股改基准日的报表数据影响如下表所示：

单位：元

⑤调整多力生专有技术许可使用费

2015年4月，田边三菱授权发行人使用多力生制剂及原料药的制造方法、制造设备的技术诀窍等专有技术，发行人享有独占使用该专有技术的权利，约定在2018年12月前使用该专有技术在中国取得多力生制剂的制造许可，后经变更该专有技术许可使用期限至2020年12月。发行人股改时将上述独占专有技术许可认定为自研多力生产品的销售许可，按照自研多力生产品销售开始日摊销，并将其作为其他非流动资产核算，未对该专有技术进行摊销。发行人后经分析该专有技术实质是对多力生制剂及原料药的制造方法、制造设备的技术诀窍许可，应该按照授权许可使用期限进行摊销。本次更正将该专有技术作为无形资产核算，同时按照授权许可使用期限进行摊销并追溯调整。

⑥调整应按履约进度确认的研发费用

2017年9月，发行人与南京瑞齐康生物技术有限公司（后转让给南京佰麦生物技术有限公司）签订《盐酸伐地那非原料及片剂的技术转让合同》合同，合同总价810万，截至股改基准日，发行人已付款202.50万。基于开发过程中的技术、经济风险承担情况和经济利益归属情况的判断，发行人误将其判断为外购资产性质的款项，已付款202.50万元在其他非流动资产列报。本次更正将该事项认定为按履约进度支付研发费用的合同性质，将该款项计入研发费用并追溯调整。

2017年12月，发行人与南京瑞齐康生物技术有限公司（后转让给南京佰麦生物技术有限公司）签订《枸橼酸托法替布原料及片剂的技术转让》合同，合同总价430万元，截至股改基准日发行人已付款270万元。基于开发过程中的技术、经济风险承担情况和经济利益归属情况的综合判断，发行人误将其判断为外购资产性质的款项，已付款270万元在其他非流动资产列报。本次更正将该事项认定为按履约进度支付研发费用的合同性质，将该款项计入研发费用并追溯调整。

上述更正事项⑤⑥合计对股改基准日的报表数据影响如下表所示：

单位：元

⑦调整盈余公积及未分配利润

因上述更正事项，相应追溯调整盈余公积及未分配利润，调减股改基准日盈余公积5,534,704.29元，调减股改基准日未分配利润7,063,965.51元。

综上所述，前期会计差错更正对2020年9月30日股份改制净资产的差异情况如下表所示：

单位：元

前期会计差错更正对净资产的调整比例为2.93%，影响程度较小。

（2）会计差错更正的性质和重要性

前期会计差错更正主要系基于谨慎性考虑进行的适当调整，并非会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，亦非滥用会计政策或者会计估计、恶意隐瞒或舞弊行为。涉及调整的比例较小，未对财务报表产生广泛性影响，更正该等会计差错能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。上述前期会计差错更正符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，亦未对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

2、不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形

（1）前期差错更正符合首发问答的要求

上述会计差错更正事项属于公司申报前发现的不规范、不谨慎的会计处理事项，公司已进行恰当的调整，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定。经前期差错更正后，公司提交的申报财务报表能够公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28中关于“会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形”。

（2）前期差错更正的程序

公司分别于2022年5月13日和2022年5月30日召开第一届董事会第九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整广州绿十字制药有限公司整体变更设立股份有限公司时净资产的议案》，已履行恰当的决策程序。

（3）不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形

前期会计差错更正系由于基于谨慎性考虑进行的适当调整，并非会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，亦非滥用会计政策或者会计估计、恶意隐瞒或舞弊行为。申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]005361号），对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上所述，公司上述会计差错更正不属于会计基础工作薄弱的情况。发行人报告期内的上述会计差错更正符合《企业会计准则》的规定，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。上述前期会计差错更正符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，亦未对发行人财务状况、经营成果造成重大影响。

关键词： 专有技术 基础工作 长期股权投资