环球新消息丨IPO保荐新规，剑指“申报文件质量、保荐机构工作质量、保荐项目审核结果”！

关于发布《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》的通知

(资料图片仅供参考)

中证协发〔2022〕290号

各证券公司：

为贯彻落实中国证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，完善证券行业激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责，进一步建立健全与注册制相匹配的理念、组织和能力，压实执业责任，切实提升投行业务执业质量，中国证券业协会制定了《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》，已经协会第七届理事会第十三次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

中国证券业协会

2022年12月2日

证券公司投行业务质量评价指标

（保荐业务）

一、执业质量评价(60分)

试点期执业质量评价为证券公司首发和再融资保荐业务的执业质量评价，主要反映证券公司保荐项目执业质量的情况，由项目平均分*60%计算得出。项目平均分为评价期内证券公司所有参评项目执业质量评价合计分数除以参评项目的数量。保荐项目涉及联合保荐的，该项目计分结果同时列为联合保荐机构（证券公司）的计分结果。相关信息由中国证监会、证券交易所提供。

项目执业质量评价是指从项目申报文件质量、保荐机构工作质量、保荐项目审核结果等方面触发负面事项的轻重程度进行评价。负面事项包括保荐项目或相关主体被中国证监会采取行政监管措施，被证券交易所采取自律监管措施、纪律处分，项目负面结果记录，项目负面行为记录等情形。项目评价采用扣分方式，在项目执业质量基准分值上根据扣分标准进行扣减，直至0分。项目基准分为100分，跨周期再次参与评价的项目，基准分值为前次评价的计分结果。

二、内部控制评价（20分）

试点期内部控制评价为证券公司投行业务内部控制和治理体系的整体建设运行情况的评价。评价采用扣分方式，根据各类负面事项的扣分标准对基准分进行扣减，直至0分。本项基准分为20分。相关信息由中国证监会及其派出机构提供。

三、业务管理评价（20分）

试点期业务管理自律评价为证券公司开展首发和再融资保荐业务的自律评价，主要反映证券公司首发和再融资投行项目业务管理及工作底稿电子化管理情况，由所有参评项目业务管理评价合计分数除以参评项目的数量计算得出。相关信息由证券公司自评、证券业协会复核确定。

项目评价采用扣分方式，根据各类负面事项的扣分标准对基准分进行扣减，直至0分。项目基准分为20分，跨周期再次参与评价的项目，基准分值为前次评价的计分结果。

1.投行项目未通过上市委或发审委审核，不予核准或注册，扣20分。

2.证券公司因投行项目被中国证监会采取行政监管措施等，视情节轻重对项目进行扣分：公司被限制业务活动，暂不受理与行政许可有关文件，董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选或者被采取证券市场禁入、公开谴责，公司被采取责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利等的，扣20分；公司被采取责令处分有关人员，或者董事、监事、高级管理人员被监管谈话的，扣14分；公司被采取责令改正，责令增加内部合规检查次数的，扣10分；公司或者其董事、监事、高级管理人员被采取出具警示函，责令公开说明，责令定期报告的，扣6分。

证券公司相关人员因投行项目被中国证监会采取行政监管措施等，视情节轻重对项目进行扣分：认定为不适当人选、证券市场禁入、不受理其具体负责的推荐等，扣20分；监管谈话，扣7分；责令改正，扣5分；出具警示函，扣3分。

3.证券公司因投行项目被交易所采取自律监管措施、纪律处分，视情节轻重对项目进行扣分：暂不受理相关机构或者其从业人员提交的相关文件，扣20分；公开谴责，扣12分；通报批评，扣6分；自律监管措施，扣4分。

证券公司相关人员因投行项目被交易所采取自律监管措施、纪律处分，按以上原则减半扣分。

四、评分调整

评分调整主要反映证券公司落实专项工作情况和投行业务发展情况，可以包括但不限于证券公司投行内控机制创新、投行信息系统建设、配合监管部门和自律组织开展工作、投行业务规模等。

《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》

起草说明

为贯彻落实中国证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（以下简称《指导意见》），完善证券行业激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责，中国证券业协会（以下简称协会）在中国证监会指导下，起草了《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》（以下简称《评价办法》），现将有关情况说明如下。

一、评价背景

在资本市场全面深化改革背景下，注册制试点改革取得突破性进展，以信息披露为核心的注册制得到市场各方认同，市场主体归位尽责意识明显增强。为促进证券公司进一步建立健全与注册制相匹配的理念、组织和能力，压实执业责任，切实提升投行业务执业质量，根据《指导意见》有关要求，协会组织行业专家研究制定了《评价办法》。

二、评价思路和主要内容

《评价办法》共二十九条，包括总则、评价内容与指标、评价方法与程序、评价结果与应用、组织实施、附则等六章内容。评价的思路和主要内容包括以下5个方面：

（一）试点先行，逐步推开

评价业务范围包括证券公司承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐以及其他具有投行特性的业务。但为适应当前资本市场发展的迫切需要，更加有针对性地发挥证券公司的资本市场“看门人”作用，为稳步推进全市场注册制改革创造条件，投行业务质量评价采取试点方式，试点范围为主板、创业板、科创板首次公开发行股票或存托凭证并上市、上市公司再融资等保荐项目，之后将根据试点的情况，在总结经验完善评价指标的基础上逐步对试点范围和业务流程进行横向与纵向延伸，最终形成覆盖全链条、全流程的投行业务质量评价体系。

在试点阶段，被评价机构范围为对首发和再融资项目承担保荐责任的证券公司，不包括只承担承销责任的证券公司以及评价期内无项目的证券公司。试点阶段不对项目承销及持续督导环节评价。

（二）线面结合，全程覆盖

评价指标设计旨在涵盖投行业务执业全流程以及相对应的多层面内部控制，既要反映执业的结果，也要反映影响执业结果的内部控制，业务管理等因素。因此指标维度包括执业质量评价、内部控制评价和业务管理评价三个角度。通过收集投行项目各业务活动开展情况信息，并从质量管控、业务流程管理、内控治理角度进行线面结合的综合评价，全面反映投行业务质量。

（三）多方参与，过程公开

评价指标实现监管信息和自律信息的有机结合，综合反映投行业务质量。其中，执业质量和内部控制评价相关信息由证监会汇总派出机构、证券交易所的评价信息，并向协会提供；业务管理评价相关信息采取由证券公司自评和协会复核、调整确认的方式；专家评审会研究处理评价工作中遇到的重大问题、特殊事项，进行评分调整等。整个评价过程多方参与，客观公正。质量评价结果定期对外公示，接受社会监督。

（四）数据整合，评价客观

利用协会投行业务电子底稿监管系统和证监会相关信息系统，为“监管流程形成线，责任配置构成面”提供数据支持。通过整合监管信息、自律管理信息、行业信息，根据保荐项目审核结果及触发重大负面事项等情形设置可追溯、可验证、可监测的客观评价指标，为质量评价提供有力支撑。

（五）差别监管，正向激励

以风险管理为导向，强化合规经营，采取差别管理，配合审核部门建立执业声誉约束与激励机制，推动行业机构从“数量竞争”转向“质量竞争”，提升自律管理工作效率。通过评价结果对机构进行动态分类，供监管机构在日常监管工作中参考使用。

证券公司投行业务质量评价办法

（试行）

第一章总则

第一条 \r为了督促证券公司归位尽责，推动提升投行业务质量，为注册制改革提供坚实保障，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等规定，制定本办法。

第二条 \r证券公司投行业务质量评价是指按照可实施、可回溯、可检验原则，从业务管理端、公司治理端和审核注册端等三个维度，全面采集证券公司投行业务项目执业和管理、内部控制各环节信息并定期汇总，形成对证券公司投行业务质量的综合评价。

第三条本办法所称证券公司投行业务包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐以及其他具有投行特性的业务。

证券公司投行业务质量评价采取试点方式，试点范围为主板、创业板、科创板首次公开发行股票或存托凭证并上市保荐项目（以下简称首发项目）、上市公司再融资保荐项目（以下简称再融资项目）。试点期不对承销及持续督导环节评价。

第四条中国证券业协会（以下简称证券业协会）负责证券公司投行业务质量评价的组织实施，并接受中国证监会的指导、监督。

中国证监会及其派出机构、证券交易所等根据审核、注册、日常监管、现场检查中掌握的情况，向证券业协会提供证券公司投行业务执业质量和内部控制相关信息。

第五条 \r证券业协会建立质量评价专家评审机制，组成专家评审会，研究处理证券公司投行业务质量评价工作中遇到的重大问题、特殊事项。专家评审会的成员由中国证监会、证券行业自律组织、证券公司有关人员组成。

第六条证券业协会向社会公开质量评价结果，完善投行业务激励约束机制，促进证券公司从事投行业务归位尽责。

第七条证券公司投行业务质量评价坚持公开、公平、公正、客观的原则。参与评价的工作人员应当具备相应的专业素质和业务能力，坚持原则、勤勉尽责。

第八条 \r证券业协会主要依托投行业务电子底稿监管系统建立质量评价信息报送平台，归集监管信息、自律信息和行业信息，使用区块链技术实现评价工作全程留痕。

第二章评价内容与指标

第九条 \r评价指标体系（基准分100分）包括执业质量评价（基准分60分）、内部控制评价（基准分20分）、业务管理评价（基准分20分）三类指标，并可根据监管需要对评分进行必要调整。评价指标详见附件。

第十条 \r执业质量评价主要反映证券公司投行项目尽职调查、信息披露、问询回复等执业质量情况。主要指标包括项目撤否情况、处罚处分及负面行为记录等。

第十一条 \r内部控制评价主要反映证券公司投行业务内部控制和治理体系的整体建设运行情况。主要指标包括投行内控管理、人员配置、激励问责、廉洁从业、处罚处分等。

第十二条 \r业务管理评价主要反映证券公司投行业务内部管理、工作底稿电子化管理等情况。主要指标包括项目内控环节落实及工作底稿电子化管理等。

第十三条 \r评分调整主要反映证券公司落实专项工作情况和投行业务发展情况，可以包括但不限于证券公司投行内控机制创新、投行信息系统建设、配合监管部门和自律组织开展工作、投行业务规模等。

第三章评价方法与程序

第十四条 \r中国证监会、证券交易所等根据审核、注册等过程中掌握的各个投行项目的负面事项情况，形成执业质量相关信息，并由中国证监会通过信息系统向证券业协会提供。

第十五条 \r中国证监会及其派出机构等审阅证券公司投行内控评估报告，并根据日常监管和现场检查掌握的负面事项情况，形成内部控制相关信息，并由中国证监会通过信息系统向证券业协会提供。

第十六条证券公司对各个投行项目业务管理及工作底稿电子化管理过程中触发负面事项的情况进行自评，证券业协会复核、调整后确认。

第十七条 \r评价采用扣分方式，根据各类负面事项的扣分标准对基准分进行扣减，直至0分。跨周期再次参与评价的项目，基准分值为前次评价的计分结果。执业质量评价和业务管理评价得分为全部参评项目的平均分。

第十八条评分调整建议由证券业协会提出，经专家评审会通过后实施。

第十九条 \r证券公司及其从业人员因同一事项在同一评价期内被实施多项行政监管措施、自律措施或被认定为负面事项的，按最高分值扣分，不重复扣分；同一事项在不同评价期内被多次实施行政监管措施、自律措施或被认定为负面事项，如后续评价期被实施的措施或被认定的负面事项较以前评价期更为严重，后续评价期应当按照分值差额追加扣分。

第四章评价结果与应用

第二十条 \r证券公司投行业务质量评价每年开展一次，评价期为上一年度1月1日至12月31日。评价期内所有受理的投行项目，包括以前年度已评价但在本年度评价期新增内容的投行项目原则上均纳入评价范围。具体参与评价的投行项目由监管部门和证券业协会共同确定并告知证券公司。

前款所述新增内容，指随着项目推进，执业质量评价中新增评价事项，及业务管理评价中新增自评内容。

评价期结束后，证券业协会可以对证券公司投行项目评价情况实施动态管理、回溯验证，持续记录与评价内容相关的重大违法违规情况。

第二十一条评价范围内的证券公司投行业务质量评价结果分为A类、B类、C类三个等级。

得分排序前20%且不存在重大负面事项的列为A类，排序后20%的列为C类，其余列为B类。执业质量评价、内部控制评价、业务管理评价单项评价得分排序后20%的，不得列为A类。评价期内无项目的证券公司不参与评价，统一确定为N类。

第二十二条参与评价的证券公司存在以下重大负面事项的，按本条规定确定评价结果：

（一）评价期内证券公司及相关责任主体因投行业务违法违规被追究刑事责任、被中国证监会或其他金融监管部门行政处罚、存在严重损害投资者利益或社会公共利益情形，或者证券公司被中国证监会暂停、撤销业务资格的，评价分类不得确定为A类。

（二）评价期内证券公司因投行业务被中国证监会立案调查，或发行人、上市公司因投行业务被中国证监会行政处罚、立案调查、且其违法违规或涉嫌违法违规的行为与证券公司构成重大关联的，证券公司评价分类不得确定为A类。

（三）评价期结束后、评价结果公布前，证券公司涉及本条第（一）（二）款情形的，评价分类参照执行，下一评价期不再重复考虑。

（四）评价结果公布后三个月内，证券公司涉及本条第（一）（二）款情形的，证券业协会可下调该证券公司评价分类，下一评价期不再重复考虑。

第二十三条 \r证券业协会可以根据投行业务质量评价结果对证券公司在保荐代表人管理、现场检查和非现场检查频率等方面实行区别对待，并将投行业务质量评价结果纳入证券行业执业声誉激励约束机制。