近期，深交所对上市委首发整体情况、问询主要问题进行梳理。

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从问询问题数量来看，上市委对单个项目的平均问询问题数量有所减少，关注事项更加聚焦。首发项目会前问询阶段，委员累计提出问询问题2,280个、平均每家问询8个；现场问询阶段，对285家首发项目均进行了现场问询、平均每家问询2个；会后落实阶段，对145家首发项目提出186个落实事项。除审议不通过的19家项目外，121家首发项目无落实事项，占比为42.46%。

从问询问题关注事项大类看，主要包括财务数据与内控制度、行业与业务模式、合法合规性、实际控制人认定与股权、技术与创业板定位、风险揭示与其他六大类。现场问询问题中，“财务数据与内部控制”和“行业与业务模式”占比最高，均为31.30%，但同比下降7.07和0.84个百分点。其他四大类关注事项占比均上升，“技术与创业板定位”占比上升最多，表明上市委对发行人是否符合创业板定位、技术与知识产权等的关注度提高。会后落实事项与现场问询问题同比变动趋势一致，“财务数据与内部控制”和“行业与业务模式”占比下降，其他四类占比上升。其中，“风险揭示与其他”替代“财务数据与内部控制”成为占比最高的落实事项，占比为29.30%，上升2.21个百分点，表明上市委更加重视发行人风险揭示的充分性。

关注事项及典型案例

从上市委现场问询和会后落实的细分关注事项来看，主要包括业务发展、客户情况、控制权稳定性、经营合规性等方面。

1业务发展

上市委围绕发行人的业务成长性，主要关注业务模式及变化，业务范围、进展及规划，主要产品或服务情况等。如就某发行人开展原材料贸易、商品期货交易、供应链融资等业务,上市委关注发行人开展上述业务的背景、产生较大亏损的原因。某就发行人主营业务包括吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料，上市委关注三类业务之间的协同性，未来业务发展方向及重点等情况。

2客户情况

上市委围绕发行人业务稳定性、成长性和真实性，主要关注客户集中度高、存在特殊情况、终端销售情况等。一是客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，以及新客户开拓情况等，该事项占现场问询该类事项总数的三分之一。

如就某发行人对第一大客户销售占比超过70%，上市委要求发行人说明客户集中度高是否对发行人持续经营造成重大不利影响。二是主要客户存在特殊情况的合理性，包括客户或经销商入股发行人、成立当年即与发行人合作并快速成为主要客户、存在前员工经销商、既是客户也是供应商、毛利率显著异于其他客户等情况。如就某发行人第一大客户持有发行人4.90%股份且实际控制人和该大客户高管存在大额资金往来等情况，上市委要求发行人说明该客户入股是否影响发行人业务独立性，大额资金往来、销售价格较高的合理性等。三是经销商、贸易商客户终端销售情况及销售真实性。如就某发行人向贸易商客户销售比例高于40%且高于可比公司，上市委要求发行人说明合理性及贸易商客户最终销售情况。

3控制权稳定性

上市委围绕发行人是否符合控制权权属清晰、稳定、具有独立持续经营能力等发行条件，主要关注控制权权属清晰性、稳定性和实际控制人相关情况的影响。一是控制权权属的清晰性，是否存在代持、认定或未认定相关方为实际控制人的准确性等。二是控制权的稳定性，包括实际控制人存在大额债务、股东持股比例接近的影响，一致行动协议的稳定性等。如就某发行人实际控制人及家族承担较大数额的债务及担保，上市委关注实际控制人持有发行人股权是否存在被冻结或诉讼风险,是否影响发行人控制权的稳定性。三是控股股东、实际控制人曾占用发行人资金、兼职从事律师业务、与相关方存在资金往来等相关情况的影响，以及发行人防范资金占用、保持独立性的措施等。如就某发行人实际控制人与发行人员工、其配偶的兄弟姐妹存在大额资金往来，上市委关注相关资金往来的合理性。

4内控制度

上市委围绕发行人是否符合内部控制制度健全且被有效执行的发行条件，主要关注财务内控不规范的情形包括会计差错更正、转贷、开具无真实交易背景的商业票据、第三方回款等；非财务内控不规范情形包括存在安全、环保事故、无资质运营、商标侵权、产品质量不合格等违法违规经营行为。如就某发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等情形，上市委要求发行人说明其会计基础规范性及内控制度有效性。如就某发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等情形，上市委要求发行人说明其会计基础规范性及内控制度有效性。

5经营合规性

上市委围绕发行人是否符合生产经营合法合规的发行条件，主要关注招投标程序履行情况、商业贿赂、行政处罚、诉讼纠纷、信息获取合法合规性、产品质量问题等。如就某发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及多项行贿事项,发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚多次，上市委要求发行人说明上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人公司治理结构是否健全，内控能否保证发行人经营合法合规。

6产业政策

上市委持续关注行业政策对医药、房地产上下游、光伏、风电等行业企业的影响，现场问询数量同比显著增多的行业政策和产业发展关注事项主要包括以下两方面：一是国家“双碳”政策、地区环保政策对化工等高耗能、高污染企业经营影响，现场问询数量14个，同比增加7个。如就某发行人主营电解铜箔，发行人及其子公司均属于被纳入能耗双控考核管理范围的重点用能单位。上市委关注国家和企业所在地能源双控政策，对募投项目及业务成长性可能造成的不利影响，发行人已经和计划采取的应对措施。二是汽车零部件企业布局新能源汽车领域情况，现场问询数量10个，同比增加8个。如就某发行人汽车零部件企业产品主要用于传统油车，目前用于新能源汽车的比例较低，上市委关注该类企业新能源汽车领域的业务布局推进情况。

7创业板定位

上市委对创业板定位、研发投入等的关注度逐步提高，主要关注发行人成长性和技术先进性、创新性，以及“三创四新”的具体体现。16家发行人的现场问询涉及创业板定位事项，相关发行人的主营业务涉及化工、金属制品、医药代理和零售、医用耗材、食品贸易、家居装修等。5家企业因不符合创业板定位审议不通过。如就某发行人主营一次性使用医用耗材，报告期内收入和净利润均下滑，研发占比较低且研发投入复合增长率为负，上市委要求发行人结合专利数量、研发成果、技术先进性，说明发行人的成长性和创新性，是否符合创业板定位。

关键词： 实际控制人 业务模式