易货贸易模式主要针对杂质含量相对较高的油泥、废粉和炉渣等形态的废料。油泥来自于机加工产生的油、水、粉末的混合物，废粉为在破碎、压制、烧结等生产环节收集的粉尘， 炉渣为金属熔炼产生的钢渣。相对料头、残片而言，油泥、废粉、炉渣中杂质多， 氧含量高， 需要进一步加工提炼。根据行业惯例，报告期内， 公司将大部分油泥以及废粉、炉渣与易货商进行易货贸易，换取稀土金属，易货商一般是稀土行业内的废料加工或回收利用企业。

易货贸易的具体模式如下：发行人将钕铁硼废料出售给易货商， 易货商给付发行人等值的稀土金属，且易货商通常向发行人预付金属。为了方便计价， 双方以稀土金属市场现货价格为基础，扣除废料折算成稀土金属的成本（即潜在的加工费）， 计算销售的废料和换取的稀土金属的价值。

(资料图片仅供参考)

易货贸易的具体交易方式为：发行人与易货商签署框架协议， 约定废料换取金属的方式，以及数量和价格的确定标准， 具体业务执行时， 发行人的废料产出子公司和原材料采购子公司再分别与易货商签署钕铁硼废料销售合同和稀土金属采购合同。发生易货交易时， 易货商一般根据发行人预计交易废料可折合的稀土金属数量，向发行人预先交付稀土金属， 废料出库时，发行人与易货商根据第三方机构检测的稀土金属元素含量和稀土金属现货市场价格，计算废料中的稀土金属数量和金额， 金额上扣除将废料折算为稀土金属所需发生的加工成本， 数量上扣除加工成本按照稀土金属现货市场价格折算的稀土金属数量， 作为双方应结算的稀土金属的金额和数量。

易货贸易交易中，发行人交付给易货商的废料和易货商交付给发行人的稀土金属两者价值相等。

易货模式下， 具体核算层面， 发行人根据纳税要求将废料易货业务确认为其他业务收入，同时将废料的历史成本结转为其他业务成本。集团合并层面， 按照易货交易的一揽子安排， 因为易货业务的存货风险未发生转移， 履行合同对公司未来现金流量的风险、时间分布或金额不产生实质性影响， 易货业务不具有商业实质，不符合收入确认条件，不应确认收入和结转成本， 故按照净额法， 发行人将其他业务收入和其他业务成本全部相抵，不计收入和成本。

易货商处于稀土原料和稀土金属供给的中间环节，钕铁硼回收利用是再生资源循环经济的一部分。目前，国内已经形成了稀土开采、稀土分离、稀土金属冶炼、钕铁硼磁体生产、下游产品生产应用、稀土金属回收等完整的稀土产业链，易货商属于稀土产业链和钕铁硼磁铁行业的重要一环。易货商为废料产出企业提供稀土金属，可以有效的吸引和集中废料资源，加强交易双方的稳定合作关系。在上述背景下，易货贸易成为钕铁硼废料产出企业和回收企业的惯常合作模式。

通过易货贸易的方式， 发行人可以提前取得易货商支付的稀土金属，保障原料供给的及时性，有利于生产计划排产。

易货贸易模式下， 废料销售价格的定价基础为稀土金属市场现货价格。具体计算时，根据出售废料的稀土金属元素含量和稀土金属市场价格确定废料的价值，扣减从废料折算为稀土金属隐含的加工成本后，得到废料实际可出售的市场价值，即废料的销售额，再除以废料的重量，得到废料销售单价。

综上，经与《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 相关解释比较分析，发行人的易货贸易业务不是相关解释所指委托加工范畴，是具有委托加工特点，无商业实质的购销行为。

3、将易货贸易业务认定为购销业务的合理性

（1）易货贸易仅具有委托加工特点， 易货商不是加工方

如前所述，易货贸易不符合委托加工的定义。对于发行人而言，发行人和易货商之间的易货交易不结算加工费，分别结算销售额和采购额，在计价工具上，采用了加工费作为参考，仅具有一定的委托加工特点。

根据合同条款和业务实质，在易货交易达成时，易货商已经取得废料的控制权，即易货商有权主导废料的使用并获得几乎全部经济利益， 包括：钕铁硼废料的性质不是发行人产品所特有、 易货商有权按照自身意愿使用或处置废料、 易货商需承担交割后废料毁损灭失的风险、 易货商承担交割后废料价格变动的风险、易货商在交割后能够取得与废料所有权有关的报酬等。因此，易货商为发行人的废料销售客户，不是加工方。

（2）易货贸易双方分别签署购销合同，属于以物换物的购销行为

发行人销售废料时签署废料销售合同，采购金属时签署稀土金属采购合同，销售合同和采购合同分别约定了废料的销售数量、价格，以及稀土金属的采购数量、价格，销售金额与采购金额相等。发行人为获取稀土金属向易货商支付废料，易货商为获取废料向发行人支付稀土金属，双方之间的以物易物的交易属于购销行为。因此， 易货贸易属于以物换物的购销行为。

（3） 将易货贸易业务认定为购销业务符合会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 14 号—收入》第十三条相关规定， 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

因此， 在易货贸易业务中，发行人向易货商销售废料符合《企业会计准则第14 号—收入》 的相关规定，客户拥有对商品的控制权，发行人应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

综上，发行人将易货贸易业务认定为购销业务符合发行人业务的实际情况和会计准则的相关规定， 具有合理性。

关键词： 稀土金属 易货贸易 委托加工