当事人：

【资料图】

通策医疗股份有限公司，A股证券简称：通策医疗，A股证券代码：600763；

吕建明，通策医疗股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

王毅，通策医疗股份有限公司时任总经理兼财务总监；

张华，通策医疗股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）和《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》（〔2022〕77号）查明的事实及公司披露公告，通策医疗股份有限公司（以下简称公司）及有关责任人存在以下违规行为。

（一）关联交易构成非经营性资金往来

2021年9月29日，公司董事会审议通过《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》（以下简称《议案》），拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司（以下简称通策妇幼）股权参与浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称壹号基金）。壹号基金由公司实际控制人暨时任董事长吕建明实际控制。9月30日，公司披露《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》称，将以14,326.79万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。10月18日，公司股东大会审议通过《议案》。

10月19日，公司向壹号基金支付出资款14,326.79万元。同日，壹号基金将14,320万元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。12月30日，壹号基金向公司支付收购通策妇幼的股权转让款14,326.79万元。根据中国证监会浙江监管局认定，上述交易过程中，公司对壹号基金的出资款14,320万元在2021年10月19日至12月30日期间被用于实际控制人吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来。

（二）出资情况披露不准确

公司在前期投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”。公司于2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明于2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5,000万元出资款未到位。公司之外的其他方出资实际情况与公告披露内容不一致，相关信息披露不准确。

（三）财务资助情况披露不准确

2017年12月9日，公司披露《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》称，拟以自筹资金1亿元受让公司实际控制人控制的关联方浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称眼科管理公司）的20%股权。本次总投资规模初步定为18亿元，注册资本为5亿元，其余13亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科管理公司平台进行融资筹集。按照股权比例，公司、浙江通策控股集团有限公司（以下简称通策控股集团）、其他股东应当分别投入资金2.6亿元、9.1亿元、1.3亿元。经中国证监会浙江监管局查明，通策控股集团在2018年至2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日仍未提供财务资助。公司财务资助实际情况与公告披露情况不符，信息披露不真实、不准确。

另外，2022年5月6日，上海证券交易所（以下简称本所）向公司发出监管工作函，要求公司全面核实并全面自查财务资助及非经营性资金往来情况，包括但不限于关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，要求公司按规定履行信息披露义务，要求公司实际控制人积极采取措施配合上市公司完成自查。但公司未按要求及时、如实披露上述非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。2022年8月23日，公司召开半年度报告业绩说明会并对外披露公告称，各相关方在定期报告披露节点均已达到同比例资助的协议要求。公司信息披露情况与实际情况不一致。

此外，经中国证监会浙江监管局查明，公司还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司关联交易构成非经营性资金往来，相关出资情况及财务资助情况披露不准确。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引（2006年）》第三条、第八条、第九条等有关规定。

责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长吕建明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能督促公司合规运作，未能确保公司建立并执行有效的资金管理、信息披露等内部控制制度，违反诚实信用原则，利用实际控制人地位损害公司独立性，通过其控制的企业与公司发生非经营性资金往来，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务；经监管督促后，吕建明仍未如实披露非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。作为非经营性资金往来的受益方和公司主要负责人，吕建明对上述违规行为负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010年》第1.3条、第2.2条、第2.4条等有关规定。

时任总经理兼财务总监王毅作为公司经营管理的决策人员和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书张华作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，未能督促公司及时更正信息披露并依法合规运作，对公司违规行为负有相应责任。上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）相关责任人异议理由

公司在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是针对关联交易构成非经营性资金往来的事项，已对壹号基金的出资行为履行了审议程序和披露义务，未参与壹号基金内部决策程序，仅为财务投资人，对壹号基金内部的资金往来不知情。此外，公司出资资金的后续使用系依照前期审议情况确定。二是针对出资情况披露不准确的事项，公司公告披露内容系按协议约定内容，违规系由于其他方违反合伙协议约定导致，而非其信息披露不准确。三是针对财务资助情况披露不准确的事项，公司每年编制定期报告均在向眼科管理公司了解控股股东具体财务资助情况后披露。四是针对公司独立性欠缺的违规事项，相关做法是为了节省费用开支。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

一是公司所涉违规均经已由中国证监会浙江监管局查明。公司关联交易出资款经多道转账后被转入公司实际控制人吕建明控制的其他主体，最终主要用于银行还款。上述事项构成非经营性资金往来。公司披露公告称，出资及财务资助均为同比例实施，但实际情况与公告披露内容不一致，信息披露不准确，影响了投资者知情权。上述违规事实清楚，公司及相关责任人提出的前期已履行审议程序和披露义务的情况，不影响违规事实的认定，合同相对方违反协议等不能作为减免信息披露法定义务的合理理由。

二是非经营性资金往来的案涉主体均由公司实际控制人吕建明实际控制，违规事项由其主导并实施，吕建明应对违规行为负有主要责任。公司未能建立合理有效的内部控制制度以保障资金安全。时任总经理兼财务总监王毅未能对公司重大合同与资金流向保持合理、审慎的关注，未能及时发现、制止实际控制人的违规行为。时任董事会秘书张华未能督促公司及相关信息披露义务人遵守相关规定，未能确保公司信息披露的真实、准确、完整。前述责任人对公司相关违规行为负有一定责任。考虑到相关违规系公司实际控制人主导，公司及时任总经理兼财务总监、时任董事会秘书对知悉相关资金后续流向吕建明控制的其他主体客观上存在一定障碍，可酌情处理。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对通策医疗股份有限公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对通策医疗股份有限公司及时任总经理兼财务总监王毅、时任董事会秘书张华予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。你公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二三年二月九日

公开资料显示，王毅个人简历如下：

王毅，女，1968年出生，会计师，本科学历。曾就职于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监，通策医疗股份有限公司副总经理兼财务总监。现任通策医疗股份有限公司董事、总经理。

根据该公司2021年年报披露，王毅获得薪酬78.71万元。

关键词： 实际控制人 通策医疗 上市公司