（一）核查方式

股权代持的核查方式主要分为访谈核查和材料核查。

1、访谈核查

(资料图片)

股权代持的核查首先要从公司股东入手，中介机构应当对股东进行访谈，向股东明确说明股权代持对公司首发存在法律障碍，说明公司历史沿革信息披露的重要性。代持股东应当如实向中介机构披露相关股权是否存在代持情况，并说明包括代持方、被代持方、代持股权比例、代持原因、目前清理进度等基本情况，中介机构可以根据股东的说明进一步核查。

同时，中介机构可以对公司管理层进行访谈，了解相关股东是否实际参与股东会议，是否实际履行股东权利，承担股东义务，帮助自身判断发行人是否存在股权代持情况。

2、材料核查

中介机构应当核查发行人工商档案，取得公司股东的出资凭证。针对历次股权转让，要取得股权转让协议以及双方的支付凭证。

针对股权代持情况，应当取得双方的股权代持协议（如有），双方之间的资金往来凭证，取得历次分红后代持人向实际出资人支付的凭证，确认代持关系的真实性。

若股权代持已经清理的，应当了解股权代持清理的方式，取得股东股权代持清理的协议，涉及税务的，取得完税凭证（如有）。

（二）核查内容

如公司历史上存在股权代持，中介机构应当核查清楚以下问题：

1、股份代持的背景。比如发行人历史上形成股权代持的原因和背景，包括代持原因、代持协议的主要内容，是否通过代持规避《公司法》等相关法律法规的规定；

2、股权代持的真实性。比如股东出资的时间、资金来源、代持协议签署时间、具体内容等；

3、股权代持的清理情况。比如股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；

4、清理后股权的清晰性。比如目前是否仍存在代持情形代持，股权是否清晰。

关键词： 中介机构 是否存在