问题 5.关于信息披露差异及申报文件质量

(相关资料图)

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人 2022 年 6 月首次申报及 11 月首轮问询回复后披露的财务数据存在差异，如关于 2019 年至 2021 \r年发行人向铜陵精达采购金额，首次披露分别为 781.52 万元、951.28 万元、2,170.27 万元，本次披露分别为 884.73 \r万元、1,108.61万元、2,176.54 万元。

（2）首轮问询函回复称，发行人与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单，Drexma 为发行人子公司普瑞捷思持股 \r40%的参股公司，招股说明书披露“徐楚楠和 Marc Marenger 之间达成了合作意向，于 2012 年 2 月在加拿大注册共同成立了 \rDrexma”。

（3）招股说明书第 465 页显示，关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付 \r2,687,108.56 \r元及逾期利息，“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误。

请发行人说明两次申报材料的财务数据、对 Drexma \r合作渊源存在差异的原因，并全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定，并再次核对说明本次申报材料与在其他证券市场的上市/挂牌信息披露差异等。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，请保荐人对申报材料质量全面检查，提高整体信息披露的准确性。

发行人名称：芜湖佳宏新材料股份有限公司

成立日期：2002 年 2 月 9 日

注册资本：3,787.75 万元

法定代表人：徐楚楠

注册地址及主要生产经营地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区鸠江经济开发区官陡门路 86 号

控股股东：徐楚楠

实际控制人：徐楚楠、汪建军

行业分类：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版）属于“电气机 械 和 器 材 制 造 业（C38）”

在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况：2017 年 1 月至 2019 年 8 月，公司股票在全国中小企业股转系统挂牌

发行人的主营业务情况

发行人自设立以来一直专注于电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。作为专业的电伴热 \rODM/OEM \r生产商和系统解决方案提供商，依托于成熟的高分子材料设计与制备技术，发行人为国内外客户开发出性能优异、质量稳定的电伴热产品，可广泛应用于石油天然气、化工、电力能源、海洋船舶、生物医药等工业领域以及保温、防冻、融雪、采暖等民商用领域。

在国际市场，发行人产品经过严格的质量检查和筛选，先后通过北美 UL、ETL 及 CSA 认证，欧盟 CE、RoHS、ATEX 认证，俄罗斯 \rEAC认证，德国TUV \r认证等多项国际产品认证，可出口到欧洲、北美等多个地区，主要为区域电伴热品牌商提供优质稳定的电伴热产品。通过多年努力，公司已成为在电伴热行业具有较高知名度的 \rODM/OEM 生产商，在生产工艺、产品品质、制造规模等方面具有较强的市场竞争力。

在国内市场，发行人定位于工业电伴热系统整体解决方案的进口替代，凭借在系统设计、产品质量、认证体系、配套服务等方面的综合优势以及在国内外市场积累的丰富经验，发行人成为中海油、中石油、中石化等知名石化企业的配套供应商。发行人逐步打破了国内工业电伴热市场长期由瑞侃、赛盟、博太科等欧美品牌垄断的局面，努力推动工业电伴热领域国产化进程。

经过多年的技术积累与自主创新，公司关键技术在新材料设计开发、产品生产与测试工艺、应用场景设计等领域实现突破，产品的使用寿命、温度衰减率、启动电流等核心技术指标均达到国内先进水平，质量稳定、可靠性高，得到了国内外客户的一致认可。发行人拥有国家专业伴热带实验室 \r2 间（IECEx OD 024 实验室），获授权专利 41 项，主导或参与国家标准制定 3 \r项；先后获得“高新技术企业”“省企业技术中心”“安徽省专精特新中小企业”“芜湖市工程技术研究中心”“工信部专精特新小巨人企业”等技术创新荣誉称号，多项产品获得高新技术产品认定证书。

控股股东

截至本招股说明书签署之日，徐楚楠直接持有佳宏新材 70.53%的股份，为佳宏新材的控股股东。

实际控制人

截至本招股说明书签署之日，控股股东徐楚楠直接持有公司 70.53%的股份，徐楚楠的母亲汪建军持有公司 \r7.92%的股份，二人合计直接持有公司78.45%的股份。徐楚楠系香森洋的执行事务合伙人，其通过香森洋间接控制公司 2.10%的股份。

徐楚楠、汪建军二人为母子关系，通过直接持有和间接控制的方式，合计控制佳宏新材 \r80.55%的股份，此外，徐楚楠担任发行人董事长兼总经理职务，汪建军担任发行人董事职务，徐楚楠、汪建军在公司的经营决策中发挥重要作用。综上，徐楚楠、汪建军系佳宏新材的实际控制人。

保荐机构认为公司关于实际控制人的认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

公司实际控制人基本情况如下：

徐楚楠的基本情况如下：

徐楚楠，男，身份证号码：34020219831106****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于巴黎 HEC 商学院 EMBA \r专业。2005年 9 月至 2016 年 8 月，于佳宏有限从事管理工作；自 2013 年 2 月起任佳宏有限执行董事、总经理；自 2014 年 4 \r月至今，兼任筑客适监事；自 2016 年 8 月至今，兼任香森洋执行事务合伙人；自 2021 年 3 月至今，任海特贸易执行董事兼总经理；自 2021 年 8 \r月至今，任安徽泰涞智能科技有限公司监事；自 2016年 8 月至今，任佳宏新材董事长、总经理。

汪建军

截至本招股说明书签署之日，汪建军直接持有佳宏新材 7.92%的股份，为佳宏新材持股 5%以上的股东。

汪建军的基本情况如下：

汪建军，董事，女，身份证号码：34020219560812****，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，中专学历。1976 年 7 月至 1978 年 \r12 月，就职于芜湖市第四橡胶厂，任出纳；1979 年 1 月至 1993 年 2 月，就职于芜湖市电缆厂，历任工艺员、车间主任；1993 年 3 月至 \r1998 年 6 月，就职于芜湖市电线电缆厂（集体企业），任厂长；1998 年 7 月至 2002 年 1 \r月，创办芜湖市电线电缆（私营独资企业），并任厂长；2002 年 2 月至 2016 年 8 月，任佳宏有限监事；自 2015 年 7 \r月至今，兼任持明慈善基金会理事长；自 2017 年 6 月至今，任佳宏新材董事。

董监高及其他核心人员最近一年从发行人领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人领取薪酬的情况如下：

问题 5.关于信息披露差异及申报文件质量

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人 2022 年 6 月首次申报及 11 月首轮问询回复后披露的财务数据存在差异，如关于 2019 年至 2021 \r年发行人向铜陵精达采购金额，首次披露分别为 781.52 万元、951.28 万元、2,170.27 万元，本次披露分别为 884.73 \r万元、1,108.61万元、2,176.54 万元。

（2）首轮问询函回复称，发行人与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单，Drexma 为发行人子公司普瑞捷思持股 \r40%的参股公司，招股说明书披露“徐楚楠和 Marc Marenger 之间达成了合作意向，于 2012 年 2 月在加拿大注册共同成立了 \rDrexma”。

（3）招股说明书第 465 页显示，关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付 \r2,687,108.56 \r元及逾期利息，“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误。

请发行人说明两次申报材料的财务数据、对 Drexma \r合作渊源存在差异的原因，并全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定，并再次核对说明本次申报材料与在其他证券市场的上市/挂牌信息披露差异等。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，请保荐人对申报材料质量全面检查，提高整体信息披露的准确性。

回复：

一、发行人 2022 年 6 月首次申报及 11 月首轮问询回复后披露的财务数据存在差异，如关于 2019 年至 2021 \r年发行人向铜陵精达采购金额，首次披露分别为781.52 万元、951.28 万元、2,170.27 万元，本次披露分别为 884.73 \r万元、1,108.61万元、2,176.54 万元。说明两次申报材料的财务数据存在差异的原因。

报告期内，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“铜陵精达”）子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司（以下简称“铜陵顶科”）、常州恒丰特导股份有限公司（以下简称“恒丰特导”）均为发行人供应商。发行人向前述两家公司采购的具体明细如下：

首次申报时，发行人披露的向铜陵精达的采购额仅为对其子公司铜陵顶科的采购额；首轮问询回复时，根据进一步核查，相关材料修订为以合并口径列示，增加披露了对恒丰特导的采购额。

对于前述披露差异，首轮问询回复时已以楷体加粗进行列示。

二、首轮问询函回复称，发行人与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单，Drexma 为发行人子公司普瑞捷思持股 \r40%的参股公司，招股说明书披露“徐楚楠和 Marc Marenger 之间达成了合作意向，于 2012 年 2 月在加拿大注册共同成立了 \rDrexma”。说明对 Drexma 合作渊源披露存在差异的原因。

经核查，首轮问询回复时所披露的“发行人与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单”表述不恰当，应为“发行人实际控制人徐楚楠与 Marc \rMarengere 通过线上阿里巴巴渠道结识”；招股说明书所披露内容与实际情况不存在差异。

现就首轮问询回复及招股说明书“第五节 \r发行人基本情况”之“六、发行人子公司、参股公司及分公司的情况”之“（二）参股公司”之“1、Drexma”之“（2）Drexma \r成立的背景”相关披露内容作出如下补充说明及修订：“2011 \r年度发行人开始拓展加拿大市场，但由于发行人缺乏在该区域的销售经验，市场开发缓慢。加拿大作为发行人重要的目标市场，发行人考虑通过设立合资公司的方式来打开产品销售渠道。

发行人实际控制人徐楚楠与 Marc Marengere 通过线上阿里巴巴渠道结识，通过多方面的考察及了解，Marc Marengere \r作为具有多年地热经验的行业人士，之前主要致力于加拿大地热产品的销售管理工作，且在当时也有新的创业的计划和打算。基于此，自然人徐楚楠和 Marc \rMarengere 之间达成了合作意向，于2012 年 2 月在加拿大注册共同成立了 Drexma。

Drexma 成立之后，其主要从事的是地热产品的销售，以佳宏新材的产品推广为主。随着业务的推广以及知名度的扩展，Drexma \r在当地具有了一定的市场占有率。

随着 Drexma 销售规模的增加，为了解决发行人新三板挂牌存在的同业竞争问题，实际控制人徐楚楠于 2016 年 7 月将其持有的Drexma \r50%的股权全部转让给佳宏新材，并且履行了佳宏新材以及 Drexma 各自内部的审议程序。2016 年 9月，发行人取得了安徽省商务厅核发的境外投资证第 \rN3400201600164 号《企业境外投资证书》。”

三、招股说明书第 465 页显示，关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付 \r2,687,108.56 \r元及逾期利息，“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误。

招股说明书中所披露关于“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”中“均为”属于笔误，应为“均未”；发行人及中介机构对整套申报材料进行了全面检查核查，并对修订情况进行了汇总，详见本题回复“四”。

本次回复，招股说明书相关内容已修订为：“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均未构成重大不利影响”。

四、全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定。

1、发行人与前五大供应商之铜陵精达交易额披露差异解释

详见本次回复“问题 5、一”，差异值系首轮问询回复时进行披露口径调整所致，不影响发行人采购数据，影响程度较低。

2、报告期各期末应收账款前五名披露数据差异解释

首次申报、首轮问询回复时，各期末应收账款前五名部分客户披露数据差异明细列示如下：

首次申报时，发行人披露的各期末应收账款前五名为单一口径，首轮问询回复时，修订为按照合并口径披露，增加了客户合并口径下其他子公司的应收账款。2019 \r年度-2021 年度，披露差异占比为 1.25%、2.44%、0.60%，未影响发行人应收账款金额，影响程度较低。

3、Drexma 从佳宏新材的采购金额及当期采购占比披露差异解释

2019 年度-2021 年度，发行人在 Drexma 采购业务中的占比情况列示如下：

首次申报时，Drexma 从佳宏新材采购金额为加拿大会计师事务所 MNP \r出具的商定程序报告数据，系各期加币交易额按照加元兑人民币年平均汇率折算所得，与发行人对 Drexma 的各期销售额存在小额差异，主要系汇率折算所致。

为方便阅读并保持数据一致，首轮问询回复时，将 Drexma 从佳宏新材的采购额调整为与佳宏新材对 Drexma 的销售额保持一致，2019 \r年度-2021 年度，该差异额在 Drexma 当期采购额中占比分别为 0.51%、1.60%、-0.08%，占比较小，未对申报信息的披露产生重大影响。

4、工程施工相关劳务外包供应商数据披露差异解释

2019 年度-2021 年度，发行人工程施工相关的劳务外包修改内容列示如下：

首次申报时，西安思博唯建筑科技有限公司披露金额 229.48 \r万元实为西安思博唯建筑科技有限公司、芜湖庆茂机电工程有限公司、无为县彭辉建筑工程经营部、新疆斯伟达热控设备技术有限公司等若干劳务外包供应商合并交易额，首轮问询回复时，进行了拆分修订，无为县彭辉建筑工程经营部与新疆斯伟达热控设备技术有限公司交易额达到 \r30 万筛选标准，增加其披露列示，同时对芜湖庆茂机电工程有限公司 2019 年度披露值作更正修订。

首次申报与首轮问询招股说明书中，关于发行人工程施工相关的主要劳务外包 2019年度-2021 年度，差异值分别为 55.16 万元、21.84 \r万元、0 万元，为披露金额的修订更正所致，不影响工程劳务供应商的整体金额，未对申报信息的披露产生重大影响。

首轮问询回复时，发行人及中介机构对部分小客户销售模式（经销/直销）进行了更深度的核查，并根据进一步核实情况予以修订调整。2019 年度-2021 \r年度，发行人直销与经销调整差异在总交易额中的占比分别为 1.03%、0.81%、0.33%，调整幅度较小，未对申报信息的披露产生重大影响。

6、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东之丰年君和 2021 年度财务数据差异解释

2021 年度，丰年君和财务数据列示如下：

首次申报数据来源于加拿大会计师事务所 MNP 出具的商定程序报告，首轮问询回复披露数据为加拿大会计师事务所 MNP \r审计数据，披露数据差异系常规数据更新所致，对申报文件不构成重大影响。

8、涉及会计报表附注调整差异

（1）公司所得税费用与会计利润的关系

此处数据变动情况列示如下：

此处改动系公司 2021 \r年度合同资产减值准备更正，不涉及合同资产原值与净值变动，系报表附注的调整所致，不影响财务报表数据，影响程度较低，符合相关会计准则。

综上，首次申报、首轮问询回复主要差异共计 8 项，其中：第 1-2 项系因单一披露口径调整未合并披露口径所产生的差异；第 3 \r项为汇率选取口径差异调整更正；第 4-5 项为根据进一步核查工作对相关数据进行的更新；第 6-7 \r项为根据本次申报进展，投资机构补充更新材料、参股公司审计报告出具，对相关数据进行的更新；第 8 \r项为根据会计报表附注明细披露项目调整对申报材料进行的更正，不涉及会计报表数据的调整。

1、恒功率伴热带 2021 年度国内市场单价售价、单位成本修订更正

首轮问询回复中，问题 17 \r分析结合恒功率伴热带单位售价、单位成本波动的具体驱动因素定量分析发行人恒功率伴热带境内外毛利率高于境外毛利率的原因和合理性时，由于型号为 WFR \r的双导地热线产品数量统计的纰漏，导致单位售价、单位成本计算有误，现作出如下更正：

综上，前期申报与本次申报差异共计 6 项。其中：第 1-3 项系因数据统计偏差所致差异；第 4 项系基于已披露数据的补充更新；第 \r5-6 项系笔误所致，前述披露差异已于本次申报进行修订更新。

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：（1）首次申报文件、首轮问询回复文件、本次问询回复文件存在部分信息披露差异，主要系披露口径调整、补充核查后数据更新、披露有误信息更正等原因；（2）相关信息披露更新更正不涉及对报表科目数据的调整，不存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正的情形，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形；相关信息披露更新更正符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答》等相关规定；相关更新更正信息差异率较小，不会影响投资者对公司价值的判断；（3）发行人及中介机构已对相关申报材料进行全面认真核查，进一步提高了申报文件质量。

综上，公司本次申请材料与新三板挂牌期间的信息差异主要包括业务语言的精简、基于谨慎性对实际控制人及关联方进行补充认定、原新三板期间信息的补正以及更新，上述差异不属于重大或者实质性差异。

六、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、复核了首次申报及首轮问询回复申报文件的财务数据，分析了两次申报文件数据披露差异的原因，确保数据披露的真实性、准确性；

2、通过访谈发行人及 Drexma 等方式，进一步了解发行人与 Drexma 建立合作的背景；

3、复核招股说明书中关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案的表述，并对表述有误处予以修订更正；

4、比对核查了首次申报及首轮问询回复申报文件，梳理了存在差异的披露信息，逐项分析确认了披露差异的原因及影响程度；

5、全面复核了招股说明书及其他申报文件，具体包括：披露数据与数据来源核对、文件内或文件间数据钩稽引用关系核对、文字表述准确性核对；

6、在首轮问询回复的基础上，再次查阅公司新三板《公开转让说明书》《律意见书》《审计报告》及挂牌期间公告等文件资料，并与本次申报文件进行比对核查，分析披露差异及其原因。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：

1、首次申报与首轮问询回复时，发行人在报告期内向铜陵精达采购额的差异系披露口径调整所致，已于首轮问询回复时修订更正且以楷体加粗列示；

2、关于发行人与 Drexma 的合作背景，首轮问询回复中表述不恰当，本次回复已对相关披露内容进行补充修订，且以楷体加粗列示；

3、招股说明书中关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案的表述存在笔误，本次申报文件中予以修订更正，且以楷体加粗列示；

4、首次申报与首轮问询回复申报文件存在部分披露信息的差异，中介机构已分析了差异的原因，主要系披露口径调整、补充核查后数据更新、披露有误信息更正等，相关差异的修订已在首轮问询回复时以楷体加粗列示，且相关修订差异较小，不会影响投资者对公司投资价值的判断；

5、本次申报与前期申报文件存在部分差异，已于披露的申报文件中以楷体加粗列示，相关修订差异较小，不会影响投资者对公司投资价值的判断；

6、首次申报文件、首轮问询回复文件、本次问询回复文件存在部分信息披露差异，相关信息披露更新更正不涉及对报表科目数据的调整，不存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正的情形，不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形；相关信息披露更新更正符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答》的相关规定；

7、本次申报与新三板挂牌期间信息存在部分披露差异，其中财务信息披露不存在差异，非财务信息披露存在一定的差异，但不存在重大差异或实质性差异，发行人本次申报与新三板公开披露信息存在的差异更正已履行了必要的审议程序。

关键词： 申报材料 招股说明书 实际控制人