广州视声智能股份有限公司审议会议提出问询的主要问题

1．关于业绩增长的合理性。报告期前四年，发行人营业收入波动不大且净利润一直维持在较低水平，盈利能力较弱。但自报告期开始，发行人净利润大幅增长，且增长幅度远超营业收入增幅，请发行人结合产业发展、行业地位、市场竞争、产品迭代、产品结构、销售模式、销售份额、研发创新、下游市场需求、客户结构、客户拓展等说明原因和合理性。

(资料图)

报告期前四年：2016年-2019年营业收入收入1.39亿元、1.61亿元、1.55亿元、1.57亿元；净利润292万元、396万元、980万元、41万元。

报告期三年：2020年-2022年营业收入1.75亿元、2.28亿元、2.32亿元；净利润1972万元、2585万元、3409万元。

北京证券交易所上市委员会 2023 年第 34 次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会 2023 年第 34 次审议会议于 2023年 6 月 27 \r日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）广州视声智能股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、审议意见

（一）广州视声智能股份有限公司

1.请保荐机构针对收入及利润的真实性作进一步核查并披露：（1）物流单据、运费与销售收入的匹配性；（2）销售回款与销售收入的匹配性；（3）出口商品保险费、产品质量保险费与销售收入的匹配性；（4）外汇管理局涉外收入数据与销售收入的匹配性；（5）结合出口商品免抵退金额测算退税税率，并与发行人适用退税税率进行对比分析。

2.请发行人结合国内外公共建筑领域市场发展形势，就业绩波动风险作充分揭示。

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）广州视声智能股份有限公司

1．关于业绩增长的合理性。报告期前四年，发行人营业收入波动不大且净利润一直维持在较低水平，盈利能力较弱。但自报告期开始，发行人净利润大幅增长，且增长幅度远超营业收入增幅，请发行人结合产业发展、行业地位、市场竞争、产品迭代、产品结构、销售模式、销售份额、研发创新、下游市场需求、客户结构、客户拓展等说明原因和合理性。

2.关于智能家居产品毛利率。根据申报文件，（1）2020-2022 \r年度，发行人智能家居的毛利率分别为 64.49%、56.62%和 56.67%，显著高于同行业可比公司平均水 \r43.43%、37.86%、38.23%。（2）2019-2022年度，发行人智能家居业务毛利率分别为70.54%、64.49%、56.62%、61.43%，显著高于同行业可比公司平均水平 \r43.51%、43.53%、35.29%、36.56%。2022 \r年全年毛利率大幅上升。请发行人补充说明毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，高毛利率及业绩增长是否可持续。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于交易合理性。请发行人：（1）说明与思博新联、Xing Connected \rCorp.签订《资产收购协议》的具体背景，在交易对方未完全交付资产的情况下，发行人全额支付对价的原因及合理性；说明报告期内，发行人与思博新联、Xing \rConnected \rCorp.是否存在其他业务或资金往来，相关交易是否公允。（2）说明玉林医院项目的具体业务背景，发行人与大信物联的具体合作模式；说明发行人与玉林医院签署的采购合同和与大信物联签署的技术服务合同付款方式基本相同的原因及合理性，合同金额是否存在较大差异；结合合同内容、定价合理性等情况，说明玉林医院项目是否具有商业实质，发行人支付给大信物联的费用是否实质上为项目推荐费用。（3）说明发行人连续向广州市乐探科技信息咨询有限公司、广州汉申科技中介服务有限公司支付中介服务费的原因及合理性；说明广州市乐探科技信息咨询有限公司甫一成立，发行人即与其开展业务的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

北京证券交易所

2023 年 6 月 27 日

公司名称：广州视声智能股份有限公司

证券简称：视声智能 证券代码：870976

有限公司成立日期：2011 年 1 月 6 日

股份公司成立日期：2016 年 7 月 28 日

注册资本：3,798.10 万元

法定代表人：朱湘军

办公地址及注册地址：广东省广州市黄埔区蓝玉四街 9 号科技园 5 号厂房 3 楼

控股股东及实际控制人：朱湘军

主办券商：开源证券

挂牌日期：2017 年 3 月 9 日

证监会行业分类：制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）管理型行业分类 \r制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）其他电子设备制造（C399）其他电子设备制造（C3990）

发行人及其控股股东、实际控制人的情况

（一）发行人情况

公司自成立以来深耕于建筑智能化领域，是一家集研发、设计、制造、销售、服务于一体的高新技术企业，为客户提供智能控制系统、可视对讲系统产品及一体化的解决方案，形成了智能家居、可视对讲、液晶显示屏及模组三大类系列产品，业务覆盖智慧建筑、轨道交通、智能家居、智慧酒店、智慧社区、智慧医疗等应用领域。

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人为朱湘军，朱湘军的一致行动人为朱湘基。

朱湘军直接持有公司 2,214.80 万股股份，通过控制湘军一号（其在湘军一号中占有的份额为 70.67%并担任执行事务合伙人，湘军一号持有公司 \r300 万股股份）、湘军二号（其在湘军二号中占有的份额为 36.21%并担任执行事务合伙人，湘军二号持有公司 106.60 万股股份）间接控制公司 300 \r万股、106.60 万股股份，直接持有及间接控制公司股份合计 2,621.40万股，占公司股份总数的 69.02%，为公司控股股东、实际控制人。

此外，朱湘军、朱湘基为兄弟关系，为保持公司重大事项决策的一致性，保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，朱湘军、朱湘基于 2022 年 11 \r月 26 \r日签署《一致行动人协议》，主要内容包括：在协议有效期内，除须回避表决的情形外，朱湘基在作为视声智能股东期间，在视声智能股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利时，保持与朱湘军意见一致，协议自签署之日起生效，除朱湘军、朱湘基协商一致终止协议，否则协议一直有效。朱湘基直接持有公司 \r264.50 万股，占公司股份总数的 6.96%。

综上所述，截至本招股说明书签署日，朱湘军通过直接持股、间接控制及一致行动协议合计控制公司 2,885.90 万股，占公司股份总数的 \r75.98%。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人变动情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

发行人主营业务情况

公司主营智能家居、可视对讲等智能化设备及液晶显示屏及模组的研发设计、生产制造和销售以及配套技术服务，业务覆盖智慧建筑、轨道交通、智能家居、智慧酒店、智慧社区、智慧医疗等应用领域，为客户提供智能家居系统、可视对讲系统产品及一体化的解决方案。

公司的主要产品分为智能家居产品、可视对讲产品、液晶显示屏及模组三大类。公司在智能家居产品、可视对讲产品和液晶显示屏及模组供应的基础上，还可以根据客户的实际需求为客户提供完善的智能化解决方案，公司是一家为客户提供建筑智能化解决方案的综合服务商。

控股股东、实际控制人的基本情况

朱湘军，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981 年 2 月至 1984年 12 \r月，在广州民航管理局油料处任油料员；1985 年 1 月至 1985 年 2 月，待业；1985 年3 月至 1993 年 6 \r月，在香港三隆国际广州办事处任首席代表；1993 年 6 月至 1999 年 8 月，在广州市白光发展有限公司任总经理；1999 年 9 月至 2001 年 2 \r月，在广州保税区粤东发展有限公司任总经理；2001 年 3 月至 2004 年 10 月，在广州视声电子有限公司（已注销）任总经理；2004 年 11 月至 \r2020 年 7 月，在广州视声电子科技有限公司（已注销）任执行董事；2009 年 5 月至 2020 年 3 \r月，在广州视声智能电气有限公司（已注销）任执行董事；2011年 1 月至 2016 年 6 月，在广州视声电子实业有限公司任执行董事、总经理；2016 年 7 \r月至2018 年 1 月，任公司董事长、总经理；2016 年 7 \r月至今，任公司董事长，兼任广州视声智能科技有限公司董事长、广州视声健康科技有限公司董事长、广州湘军一号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州湘军二号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、Video \rStar Intelligent Co., Limited 董事、Vine Connected Corp.董事、Video Star Electronics \rCo., Limited 董事。

问题 2.报告期内业绩大幅增长的真实合理性

（1）根据申请文件，报告期内（2020-2022 年），公司营业收入分别为17,504.01 万元、22,789.19 万元和 \r23,173.28 万元，净利润分别为 1,971.87 万元、2,584.92 万元、3,409.30 万元。报告期内毛利率分别为 \r40.78%、37.27%和43.46%。2022 年上半年主营业务毛利率为 39.19%，2022 \r年全年主营业务为43.97%。请发行人结合主要产品及客户交易情况（尤其是毛利率大幅上升的智能家居产品），详细分析说明 2022 年下半年、2022 \r年全年毛利率大幅上升的具体情况、影响因素及真实合理性，毛利率及业绩增长的可持续性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（2）根据问询回复，报告期各期境内客户发函金额分别为 11,930.05 万元、15,309.55 万元、13,987.28 \r万元，其中境内客户回函不符的金额分别为 4,971.41万元、3,604.55 万元、3,313.09 万元，未回函的金额分别为 1,873.44 \r万元、2,202.59 万元、701.00 \r万元，回函不符及未回函金额及占比均较高，境外函证核查情况相似。请保荐机构、申报会计师：①结合境内外销售及客户实际，分析说明境内外回函不符金额较大的原因及合理性；②“经调节后相符”的具体调节依据及可靠性；③未回函金额较大的原因及合理性；④各期回函不符及未回函涉及的主要客户情况，报告期内相关销售收入是否真实准确完整。⑤说明更新前的问询回复中“函证及替代程序可确认的数量与金额”高于发函金额的原因及合理性。

（3）根据问询回复，“从报告期内收入增长较快的经销商以及向发行人采购金额较大的经销商中抽取主要经销商核查终端销售情况，获取经销商期末库存数据、经销商向终端客户具体销售情况，获取送货单、终端客户签收单、终端客户回款单等相关资料，核查经销商期末库存情况，经销商采购自发行人产品绝大部分已经实现销售，经销商期末不存在大额库存。”请保荐机构及其他中介机构详细说明具体核查对象、核查方式及对应的金额与比例情况等，结合上述情况，说明相关核查是否有效覆盖报告期内主要经销商及异常经销商（如报告期内交易金额相对较大或变动较大，发生交易前后与发行人及相关利益主体存在其他利益关系等）。

（4）根据问询回复，“公司主要为罗格朗、博世、西门子等大型电气化集团提供智能家居类产品的 ODM \r服务，随着公司研发水平和产品品质的提高，公司对罗格朗、博世、西门子等大客户在智能家居业务方面的合作趋于稳定，销售金额持续上升。”请发行人：①按产品类别，分类详细说明与报告期内主要客户的交易背景（客户来源及获取方式、交易开始时间、交易内容、方式及变动情况等），主要客户的具体背景（所属国家及地区、经营时间及概况、主要产品及服务的代表性应用场景等）；②全面分析说明报告期内向主要客户销售变动情况及原因，与客户的产品及服务的应用场景及发展情况是否匹配；③说明2022 \r年前两大客户厦门 ABB \r智能科技有限公司、珠海进田电子科技有限公司及相关公司的销售额同比大幅下滑的原因，结合上述客户在手订单情况（如珠海进田电子科技有限公司期末在手订单同比大幅下滑），说明是否存在持续下滑风险，并分析对后续业绩的具体影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题 4.关于信息披露与中介机构执业质量

（1）根据问询回复，“报告期内，公司对罗格朗、博世、西门子等大客户在智能家居业务方面的合作趋于稳定，销售金额持续上升”；发行人向罗格朗智能电气（惠州）有限公司各期销售智能家居类产品的金额分别为 \r1,170.11 万元、741.46 万元、636.81 \r万元。请发行人核对报告期内向主要客户销售情况，说明相关信息披露是否真实准确。

（2）根据问询回复，“发行人的主营业务成本中以直接材料为主，因此报告期内直接材料价格的波动对毛利率产生了较大的影响，在不考虑其他因素影响的情况下，2020 \r至 2022 年直接材料变动对毛利率的影响分别为-1.22%、-11.61%和13.23%。”“2020 年度 TFT 屏及其配件、IC \r芯片、电子件、结构件和包材类的采购单价分别较 2019 年变动 \r43.54%、27.11%、8.49%、4.38%、-2.06%，按上述各原材料的变动率对毛利影响系数进行折算分析，对毛利率的影响分别为-7.23%、-3.02%、-1.04%、-0.21%和 \r0.06%，合计影响毛利率-11.44%，主要原材料价格变动对 2020 年毛利率的影响为-11.44%，影响较大。”前述内容中关于材料价格波动对 2020 \r年毛利率的影响差异显著，请发行人说明关于材料对毛利率的影响分析是否真实准确合理。

（3）根据问询回复，发行人在“2021 年度相对 2020 年度原材料波动对发行人成本、毛利率影响”部分进行具体分析时，相关信息披露依据为“2021 \r年度 TFT 屏及其配件、IC芯片、电子件、结构件和包材类的采购单价分别较2019 \r年变动36.09%、62.78%、-1.19%、13.00%、-20.66%”。请发行人核对上述信息披露内容是否准确，相关依据是否充分合理。

（4）根据问询回复，“报告期内，公司收到的‘非金融机构为承兑人的银行承兑汇票’承兑人为具有金融许可证的集团财务公司。”根据《企业集团财务公司管理办法》第 \r2 条，财务公司属于“非银行金融机构”，请发行人对招股书等相关信息披露内容予以更正，避免误导投资者。

（5）根据发行人公开披露的 2023 年 1 季报，2022 年末和 2023 年 1 季度末的“其他债权投资”分别为 3,921,271.05 \r元、3,898,529.84 元，相关信息披露与申请文件不一致。请发行人核对说明相关信息披露是否真实准确。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人补充披露按 2022 \r年年报更新后的第一轮问询回复相关文件。请发行人及保荐机构全面核对申请文件（含更新前的问询回复文件），存在信息披露错误的，请及时更正并说明原因、采取的整改措施及有效性，切实提高信息披露质量。

关键词：