山东晶导微电子股份有限公司（“晶导微”）主营业务为二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及集成电路系统级封装（SiP）产品的研发、制造与销售。公司通过自主创新，形成了从分立器件芯片和框架的研发设计、制造到封装测试的全套生产工艺，为国内领先的分立器件企业之一。

(资料图片仅供参考)

公司开发了超过50种封装规格的分立器件产品及系统级封装产品，广泛应用于LED照明、消费类电子、汽车电子、智能电网、光伏、电源驱动、通讯等领域。根据中国半导体行业协会半导体分立器件分会统计，公司稳压、整流、开关二极管产品2021年在全国市场占有率达到5.68%，位居行业第二。

控股股东及实际控制人

孔凡伟直接持有公司42.97%的股权；同时，孔凡伟持有晶圣投资53.38%的份额并担任执行事务合伙人，晶圣投资持有公司7.19%的股权。孔凡伟通过直接持股和间接持股合计控制公司50.16%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。

本次发行前后发行人的股本情况

募集资金用途

公司本次公开发行股票的数量不超过4,845.55万股，占发行后股本比例不低于10%，预计融资5.2581亿元，本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于提升公司生产和开发能力，不会导致公司生产经营模式发生变化。募投项目情况如下：

主要财务数据及财务指标

报告期各期内，发行人营业收入分别为81,040.59万元、164,392.15万元和114,504.83万元，净利润分别9,224.46万元、33,560.43万元和6,403.45万元。

2022年以来，受宏观经济波动、照明和消费电子行业增长疲软进入去库存周期的影响，发行人下游需求减少，此外公司2021年度新增固定资产投资较多，增加了固定资产折旧费用，叠加2022年以来主要原材料价格上涨等因素加剧了主营业务成本上升。在此背景下，2022年度公司实现营业收入114,504.83万元，同比下滑30.35%，实现净利润6,403.45万元，同比下滑80.92%。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

山东晶导微电子股份有限公司注册阶段二次问询问题

2022-03-03

1.请发行人说明：（1）李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况；

（2）郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，是否因此影响发行人关联方披露的准确性，发行人与郑渠江控制企业之间交易定价是否公允；

（3）申报材料关于李道远出资来源披露是否准确。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

山东晶导微电子股份有限公司注册阶段问询问题

2021年12月08日

1.关于原材料采购。发行人产品主要原材料为硅片、芯片、铜带、化学品等，占主营业务成本的比例分别为65.28%、58.98%、60.49%和58.88%。外购芯片采购单价变动受芯片类型、尺寸等影响较大。报告期内，芯片采购单价和4英寸硅片采购单价自2019年至今逐年下降。

（1）发行人2021年1-6月芯片采购结构有所变化，单价较高的70mil肖特基芯片采购占比从18.80%下降至6.56%，单价较高的28mil稳压管芯片采购占比从43.78%下降至23.62%，单价较低的13mil稳压管芯片采购占比从51.40%提升至75.74%。

（2）2021年1-6月发行人4英寸硅片采购的均价为5.86元/片，略低于2020年采购均价。

请发行人：

（1）结合生产过程中70mil肖特基芯片、13mil及28mil稳压管芯片的耗用情况，说明肖特基芯片和稳压管芯片采购结构发生变化的原因和合理性，进一步量化分析采购价格变动对相关产品毛利率的影响；

（2）结合2020年末以来4英寸硅片的市场价格走势和中晶科技、晶美硅业对外的销售价格，说明在硅片市场整体供不应求的情况下，4英寸硅片采购均价仍有所下降的原因和合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

2.强茂股份有限公司成立于1986年，系台湾上市公司。发行人2015年开始与其进行合作，其向发行人所采购的产品均为贴牌产品，采购后强茂股份不进行再加工直接对外出售，约80%的比例应用于手机充电器。报告期内，发行人对强茂股份的销售收入分别为1,719.82万元、3,658.89万元、4,609.74万元和2,968.91万元，毛利率分别为43.74%、35.54%、37.03%和40.70%。发行人向强茂股份销售的主要产品为快恢复整流二极管和桥式整流器，毛利率均远高于相关产品的整体毛利率。

请发行人：分析说明向强茂股份销售快恢复整流二极管和桥式整理器的毛利率显著高于相关产品整体毛利率的原因和合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

3.请发行人说明:(1)芯片生产项目所用晶圆规格情况，集成电路系统级封装及测试产业化建设项目整体投资规模;

(2)发行人开展芯片生产、封装、募投项目是否符合相关产业政策要求，是否取得项目投资主管部门的备案、审批意见。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

1.关于深圳越加红电子、深圳国佳电子、深圳辰达行等客户。

据招股说明书和保荐工作报告：

（1）2016年5月、10月，晶导微有限两次增加注册资本，引入多名自然人股东，包括发行人客户深圳越加红电子、深圳国佳电子、深圳辰达行电子的实际控制人宋哲、颜晓东、马奕俊，以及发行人供应商四川明泰电子的实际控制人郑渠江。其中，深圳越加红电子为发行人2017年第二大客户、2018-2019年第一大客户；2019年发行人对四川明泰电子存在同时销售与采购的情形。

2016年10月，颜晓东、宋哲、马奕俊合计持有发行人1.71%股权，郑渠江持有发行人5.71%股权；2017年5月，宋哲、马奕俊将其持有的发行人0.57%股权转让给冯焕培，转让后宋哲、马奕俊不再持有发行人股权，同时冯焕培增资发行人5,000万元，增资价格为4元/每注册资本。

2017年5月，发行人新增股东李道远，公开资料显示，李道远持股四川明泰电子科技有限公司。

截至招股说明书签署日，冯焕培、颜晓东、郑渠江分别持有发行人9.67%、0.36%、3.60%的股份。

（2）2016-2019年，发行人对深圳国佳电子的销售收入分别为18.91万元、426.10万元、719.22万元、807.67万元，销售毛利率分别为39.29%、28.96%、23.82%、30.78%；2015-2019年对深圳越加红电子的销售收入分别为452.85万元、1,795.37万元、3,256.67万元、4,454.12万元、4,087.18万元，销售毛利率分别为23.42%、29.84%、18.75%、13.91%、14.33%；2015-2019年对深圳辰达行电子的销售收入分别为202.09万元、280.36万元、1,454.72万元、1,504.91万元、1,584.85万元，销售毛利率分别为11.57%、26.16%、20.86%、16.53%、13.46%。

请发行人：

（1）披露颜晓东、宋哲、马奕俊、郑渠江、李道远等入股发行人的原因与合理性、资金来源，分析入股价格公允性；

（2）披露宋哲、马奕俊将相关股份转让给冯焕培的原因，是否为真实转让、是否存在股权代持情形、转让价格是否公允，冯焕培与发行人主要客户、主要供应商及其实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他密切关系；

（3）披露发行人其他客户、供应商及其股东、实际控制人、董监高是否还存在直接或间接持有发行人股份的情形，发行人自然人股东、非自然人股东出资人是否存在代发行人主要客户、主要供应商的实际控制人、主要股东、董监高持有发行人股份的情形；

（4）发行人股权结构中是否存在股份代持、委托持股，各股东与发行人或控股股东、实际控制人是否存在已解除或正在执行的对赌协议或其他特殊权利安排；

（5）披露2016年发行人的新增股东均为发行人客户、供应商实际控制人的原因，向深圳越加红电子等客户销售收入均在2016年或2017年快速增长的合理性，上述客户入股发行人前后是否就向发行人采购的最低金额或其他利益安排与发行人进行约定，上述供应商入股发行人前后是否就向发行人销售的原材料价格、销售金额或其他利益安排与发行人进行约定；

（6）披露目前/曾经持有发行人股份的发行人客户（如深圳越加红电子等）、供应商（如四川明泰电子等）的主营业务、主要产品、成立时间、合作时间，自2015年至今发行人向上述客户的销售内容、销售金额及分别占发行人当期营业收入和该客户当期采购总额的比例、单价、毛利率、最终客户及最终销售情况，自2015年至今发行人向上述供应商的采购内容、采购金额及分别占发行人当期采购总额和该供应商当期营业收入的比例、单价，结合市场公开报价、可比公司交易价格、发行人其他客户及供应商交易情况等，分析发行人与上述客户、供应商交易的公允性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，请保荐人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年修订）》问题54的要求，就发行人实际控制人及其关联方与上述客户、供应商、及报告期内的主要客户及供应商是否存在资金往来进行核查，请保荐人、申报会计师就发行人向上述客户的销售是否实现真实销售、最终销售及发行人向上述供应商的采购是否为真实采购说明核查过程、结论及依据。

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