今年来 创业板 首家终止注册的企业浮出水面，从受理开始苦等3年，最终被一张终止注册通知书宣告IPO失败。

众所周知，全面注册制下，拟IPO企业在完成上市辅导，递交申报材料被交易所受理后，还需经过审核问询、上会、提交注册、获取批文等一系列环节，才能最终发行上市。

(资料图片)

因此，过会对企业而言并不意味高枕无忧，如果后续迟迟不能拿到证监会批文依然会导致IPO终止。此外，批文有效期为12个月，若有效期内企业未能推进上市进程完成IPO，批文失效后需从辅导备案环节重头再来。

从整个流程而言，越在靠后阶段折戟的IPO企业，其投入的时间成本越大。最新案例山东晶导微电子股份有限公司（简称：晶导微）就属于此种情况。

2020年7月6日，晶导微创业板IPO申请被深交所受理，历经两轮问询后于2021年9月1日上会获通过；2021年11月26日公司提交注册，按照《首次公开发行股票注册管理办法》，中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序，通常在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。但晶导微的IPO上市进程在这一环节却迟迟未有推进，直至20个月后，因发行人和保荐机构撤回注册申请文件，证监会于7月5日下发终止通知书，深交所网站于8月1日更新公司终止注册的信息。

晶导微作为创业板注册制实施后首批申报企业之一，IPO历时3年最终以失败收尾，成为2023年创业板首家终止注册企业。从申报到终止，两个“首次”，但意义截然不同。而公司IPO折戟的原因，从证监会在注册阶段的问询及公司IPO期间的业绩变动来看，或能寻到一些端倪。

注册阶段两轮问询

自然人股东入股资金来源存疑

据证监会官网披露的信息，晶导微在提交注册一个月后收到注册阶段首轮问询。问题主要集中在业务层面，围绕原材料采购价格、向客户销售产品的毛利率高于整体毛利率的合理性、募投项目备案及审批情况三个方面。对于上述问题，晶导微花了大约3个月时间，在2022年2月25日披露相关回复。

2022年3月3日，证监会发出晶导微注册阶段二次问询问题，但公司始终未披露回复内容，直至一年多后选择撤回材料。此轮问询中，证监会的关注点放在了公司股权结构上，要求晶导微说明：

（1）李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况；

（2）郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，是否因此影响发行人关联方披露的准确性，发行人与郑渠江控制企业之间交易定价是否公允；

（3）申报材料关于李道远出资来源披露是否准确。

据晶导微招股书显示，李道远是公司第十二大股东，于2017年出资1600万元入股，经过公司股改和转增股本后共持有晶导微电子520 万股，占公司IPO发行前总股本的1.44%。证监会该轮问询的关键点在于晶导微自然人股东李道远入股资金来源的真实性、合理性和合规性，以及是否隐瞒了股权代持的情况。

事实上，对于李道远的出资问题，交易所发出的第一轮审核问询函就关注过但无论是在早前的几轮交易所申报材料及审核问询回复中，还是在2021年11月向证监会提起的IPO注册申请中，晶导微电子和李道远自己皆坚称资金来源是“自有资金”。直到证监会注册阶段再次提出疑问后，2022年3月31日晶导微更新招股书注册稿，将李道远入股的资金来源由“自有资金”改为“自有及自筹资金”。

让监管层重点关注其入股资金来源的原因，或在于李道远的任职履历。公开资料显示，李道远2004年6月进入深交所，最初任职于深交所后台电脑交易技术部门，其后历任深交所经理等职务。在深交所工作7年后，李道远又在2011年入职 中信证券 ，于中信证券投资银行委员会中担任副总裁、高级副总裁等职务。

作为证监系统离职人员，又在公司上市保荐机构任职过，在近年来证监会贯彻刀刃向内的审查理念下，自然审核更为严格。根据问询和后续更 新材料 的情况来看，李道远出资的1600万元有一部分是借的，对相关借款事宜，证监会怀疑李道远隐瞒了为晶导微第九大股东郑渠江代持股权的关键事实，并就“资金出借方情况”，及出借人和公司、公司董监高、公司股东有没有关联，是真入股还是代持进行追问。

就是这个问题，让公司在收到问询后失语，始终未能回答。

如果说上述问题以及相关信披存在瑕疵是耽误晶导微注册审核进度的关键因素，在支撑多时后，业绩断崖式下跌则是压垮公司的最后一根稻草。

业绩跳水，扣非归母净利润下滑近85%

据申报材料显示，2019年至2021年，晶导微的营业收入分别为5.49亿、8.1亿和16.44亿元，2021年同比增长超过100%；营收增长的同时，公司扣非归母净利润也随之暴增，同期分别为4339.70万、8500.17万和3.27亿元，2021年同比上涨284.9%。

晶导微表示，2020年至2021年，公司业绩随着自身的稳步发展和行业景气度的提升而快速增长。彼时爆发式增长的营收和净利润，为公司IPO的推进应该助力不少。但行业景气度并未持续，2022年公司营业收入11.45亿元，同比下滑30.35%；扣非归母净利润5017.6万元，同比下滑84.7%，几乎创下了创业板注册制实施以来，进入到注册程序的拟IPO企业在注册期间业绩下滑幅度的最大纪录。

如此断崖式的业绩下滑，如何印证公司业绩成长性是一大难题。在此前的创业板IPO中，尽管也有少数几家在最近一期业绩出现较大幅度下滑时也成功获得证监会注册并上市的先例，但与晶导微不同的是，这些企业的业绩下滑幅度远低于晶导微，且下滑后的最新一期净利润也还至少都在近亿的规模。

根据证监会披露的创业板申请注册企业基本情况表，除晶导微IPO已经以失败告终外，申请注册时间超过一年且未获得结果的“钉子户”还有4家，分别为一通密封、晶奇网络、沃得 农机 、菲鹏生物。其中，前3家均出现等待期内业绩大幅下滑的情况，且沃得农机被证监会启动现场检查发现诸多问题，菲鹏生物新冠相关产品支撑过半营收，对于这四家而言，最终结果是否会同样以IPO失败告终，汉鼎咨询也在持续关注。

关键词：