发行人曾于2020年7月申报创业板后撤回申报材料，发行人前次撤回前曾收到深交所现场督导函件。

(资料图片仅供参考)

发行人解释，原保荐机构于2021年1月22日向深圳证券交易所提交申请撤回对集美新材保荐的申请，深圳证券交易所于1月28日作出了终止决定。原保荐机构决定撤回申请的主要原因是发行人2020年业绩受到新冠病毒肺炎疫情的影响大幅下滑，净利润较低，业绩规模较小。

深圳市集美新材料股份有限公司（“集美新材”）是专业从事醋酸纤维素板材设计开发、生产及销售的高新技术企业。公司通过对色彩、图纹、结构的创新设计与开发，生产富含时尚潮流元素的醋酸纤维素板材，应用于中高端板材眼镜架的制造。

公司与Luxottica（陆逊梯卡）、Safilo（霞飞诺）、雅视光学、新兴光学、华清眼镜、瓯海眼镜等众多国内外知名眼镜制造厂商建立了长期稳定的合作关系。其中Luxottica（陆逊梯卡）系全球最大眼镜制造商，公司是其在华独资企业——陆逊梯卡华宏（东莞）眼镜有限公司最大的内资板材供应商。上述客户拥有Ray-Ban、Oakley、Burberry、Chanel、BVLGARI、MiuMiu和Prada等众多国际一线眼镜品牌或品牌授权。公司是国内眼镜板材行业的主要生产企业之一。

控股股东、实际控制人

公司的控股股东为陈秋鹏，本次发行前直接持有公司71.0986%的股份。公司的共同实际控制人为陈秋鹏和黄妙如，陈秋鹏与黄妙如为夫妻关系，本次发行前陈秋鹏和黄妙如分别直接持有公司71.0986%及18.9389%的股份，合计持有公司90.0375%的股份。

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

募集资金运用

公司本次拟公开发行不超过1,166.00万股（含本数，不含超额配售选择权）。募集资金扣除发行费用后，将应用于主营业务项目和研发项目，具体情况如下：

问题2.是否存在同业竞争及利益输送情形

根据申报材料，（1）发行人实际控制人陈秋鹏投资企业包括广州市兴如眼镜有限公司、上海闳江实业有限公司。

（2）发行人实际控制人黄妙如之兄黄若青，控制深圳市鑫源泰塑胶有限公司、深圳市龙岗区横岗鑫美泰胶板行两家经营主体，发行人的实际控制人黄妙如之姐黄玉如控制经营广州市越秀区艾雅雅眼镜商行。该两家主体与发行人从事相似业务。此外，发行人前身集美有限为2006年1月陈秋鹏出资40万、黄若青出资10万设立，后因经营理念不一致，黄若青退出，将所持集美有限20%的股权以10万元的价格转让给黄妙如，且目前黄妙如与黄若青关系破裂。

（3）保荐机构通过走访发行人客户进行核查，共访谈101家客户，占报告期各期主营业务收入的比例均在65%以上。经访谈，其中72家客户报告期内存在自鑫源泰、鑫美泰采购胶板的情况，采购金额普遍很小。

（4）经保荐机构核查，鑫源泰注册地址为深圳市龙岗区横岗街道四联社区排榜路75号105。经实地查看，鑫源泰注册地址为一个店面，上方有“鑫美泰胶板”字样，店面前排有两到三名员工，后排有几个货架，整个店面约50-70平方米。鑫美泰注册地址为深圳市龙岗区横岗街道四联社区排榜砖厂工业区6栋1楼。经实地查看，该栋厂房为三层，虽然墙面上有“鑫美泰”字样，但一楼是联昊通速递的仓储物流站，二楼闲置，三楼为其他厂租用。根据公开信息，鑫源泰2019年年报、2020年年报及2021年年报显示社保缴纳人数分别为50人、0人以及0人，社保缴纳人数显示其员工人数较少；鑫美泰为个体工商户，2019年年报、2020年年报以及2021年年报均显示其“从业人数”为1人，发行人的经营规模远超过鑫源泰、鑫美泰。

（1）黄若青、鑫源泰、鑫美泰和发行人存在重合客户的合理性。

请发行人说明：

①说明2006年陈秋鹏、黄若青合资设立集美有限的背景和原因，合作约1年半时间黄若青即退出的背景，是否真实退出，是否存在股权代持情形，是否存在纠纷或其他利益安排；

②鑫源泰、鑫美泰与发行人控股股东、实际控制人、客户、供应商存在业务和资金往来的基本情况，其中存在72家向鑫源泰、鑫美泰采购胶板的客户报告期内发生的销售业务及金额；

③在发行人根据原材料价格变动情况、客户采购数量、同类产品价格等因素对产品价格进行调整，下游客户可全部向发行人采购以获取更低单价情形下，同时向发行人及鑫源泰、鑫美泰采购的合理性；

④说明发行人实际控制人与其兄弟关系破裂的情形下，未进行充分竞争而仍存在销售渠道重合的合理性；

⑤下游眼镜厂商在具有较为严格的供应商认证体系，产品认证周期较长，对行业企业的开发设计能力、供货能力、资金实力、经营规模、商业信誉与售后服务保障能力等诸多方面具有严格的要求情形下，与鑫源泰、鑫美泰该种经营规模企业保持合作的原因及合理性；

⑥鑫源泰、鑫美泰仅有数名员工情形下，目前的经营状态、生产能力是否匹配其经营能力，其向下游大量客户销售相关产品的合理性；

⑦结合上述情况充分说明黄若青、鑫源泰、鑫美泰是否存在通过与发行人上下游的业务及资金往来，进行利益输送、代垫成本费用等情形。

（2）是否存在同业竞争情形。

请发行人：

①补充说明兴如眼镜等主体的经营情况，说明兴如眼镜、上海闳江、鑫源泰、鑫美泰、艾雅雅是否存在与发行人同业竞争情形，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；

②结合各公司的原料投入，主要加工环节和设备，形成最终产品，上下游企业分别进一步分析说明是否存在对发行人生产经营不利的同业竞争以及解决方式，在人员、资产、经营场地、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否为发行人提供技术支持或劳务服务，是否与发行人存在业务竞争，是否与发行人的控股股东、实际控制人、客户、供应商存在业务、资金往来。并视情况作重大事项提示或风险揭示。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，说明访谈的101家客户的选取方式，核查方式，核查过程和核查结论，如何保证上下游重合供应商客户核查的完整性。

问题1.实控人亲属控制企业与发行人存在大量重合客户的合理性

根据问询回复，发行人实控人之一黄妙如兄弟黄若青控制的鑫源泰、鑫美泰与发行人收入占比65%以上的102家客户中，存在72家重合客户。上述72名客户与鑫源泰、鑫美泰存在购销关系但交易金额普遍较小；下游眼镜厂客户具有多家板材供应商且板材制造商存在客户重叠为行业特征，发行人与其同行业公司客户重叠度均在75%以上，但发行人及其同行业公司均为行业内大中型企业；鑫源泰、鑫美泰目前仅有销售门市，其销售产品来源为赣州市鑫美泰新材料科技有限公司，其股东及经营管理层为黄若青的子女。

请发行人：

（1）结合发行人及其同行业公司的员工及生产经营情况，其生产经营能力是否与鑫源泰、鑫美泰及其关联方存在较大差异，结合下游知名客户向发行人及其同行业公司，以及向鑫源泰、鑫美泰及其关联方的采购量、采购金额及占比，说明向鑫源泰、鑫美泰及其关联方进行零星少量采购的合理性和必要性，发行人销售及采购体系是否与鑫美泰、鑫源泰及其关联方独立，是否同时进入下游客户供应商体系，发行人与鑫美泰、鑫源泰及其关联方的采购销售是否为配套销售或一揽子交易，是否存在利益输送情形。

（2）列表对比说明报告期内发行人对各重合客户销售单价、毛利率与其他第三方销售单价、毛利率的差异情况进一步说明向重合客户销售的价格公允性，并分析说明差异原因及合理性。

（3）结合发行人实际控制人及其关系密切家庭成员以及其直接或间接控制企业与黄若青及其关联方、鑫美泰、鑫源泰及其关联企业的资金流水情况进一步分析说明是否存在为发行人分担成本费用或利益输送情形。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题1.与鑫美泰、鑫源泰存在重叠客户对生产经营的具体影响

根据申报材料及第二轮问询回复，（1）鑫美泰、鑫源泰实控人黄若青与发行人于历史沿革方面存在交集，发行人于2006年设立时，发行人现实际控制人黄妙如之兄黄若青持有发行人20%股份，后因经营理念问题，黄若青将相关股份转让给黄妙如退出发行人，并在退出后设立鑫源泰、鑫美泰两家从事与发行人相似业务的企业。

（2）经访谈重叠客户，发行人及鑫源泰、鑫美泰在同一年进入客户供应商体系的客户占比为11.39%、在客户成立不久后均进入客户供应商体系占比为24.05%，部分客户与鑫美泰、鑫源泰建立合作时间不明确。发行人及鑫美泰、鑫源泰主要通过业内介绍、推广等方式获取客户，部分客户向发行人及鑫美泰、鑫源泰建立合作关系系下游客户指定。

（3）鑫美泰、鑫源泰向下游重叠客户各期销售量较小但未获取销售具体金额和规模，除Luxottica（陆逊梯卡）、Safilo（霞飞诺）集团内4家公司之外，发行人各期进入10大客户（单体）的11家公司以代工业务为主，上述客户中部分客户向鑫美泰、鑫源泰存在较多采购，如东莞汇俊向其采购量为向发行人采购量1/7，温州瓯海向其采购金额每年在100万左右，占客户采购比例6%，同期向发行人采购比例为25%-30%。

请发行人：

（1）说明黄若青曾参股发行人，退出后设立鑫美泰、鑫源泰的相关背景，除黄若青外，鑫美泰、鑫源泰及其关联方与发行人及其关联方在历史沿革、资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立；除黄若青外，是否存在其他目前在发行人任职员工中具有鑫美泰、鑫源泰及其关联方任职经历或持股的基本人员情况、背景及原因，进一步分析说明发行人的人员独立性。

（2）说明发行人及鑫美泰、鑫源泰同时进入下游客户供应商体系的合理性；并结合发行人客户的下游具体情况，说明客户的下游指定发行人客户同时采购发行人及鑫美泰、鑫源泰产品的具体背景、原因以及商业合理性，是否将同批次采购指定为向发行人及鑫美泰、鑫源泰分开采购，相关采购价格是否公允，发行人销售采购体系与鑫美泰、鑫源泰及其关联方是否独立，是否存在配套销售，是否存在通过重叠下游客户进行利益输送情形，是否存在让渡商业机会情形。

（3）结合发行人、鑫美泰及鑫源泰向重叠客户的销售具体规模进一步分析论证存在上述重叠客户是否对发行人构成重大不利影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查手段及核查结论。

问题2.收入核查程序的有效性

根据申报材料及相关回复，报告期各期与发行人发生业务的客户数量分别为855家、859家、972家和882家，保荐机构按金额选取函证家数2019-2021年为132家，2022年1-6月为108家，共访谈114家客户，保荐机构对于选定金额以下客户仅函证20家、访谈4家；保荐机构执行销售与收款内控循环测试共135笔，在前十或前二十名外的其他客户中每年随机抽取5笔样本。

请保荐机构及会计师：

（1）说明2019年-2021年发函家数与2022年1-6月存在较大数量差异的原因及合理性，并结合函证、访谈对象选取的具体情况、发函未回函情况、未进行访谈的重要客户情况等进一步说明相关核查程序的有效性。

（2）说明在发行人客户分散程度高、小客户较多的情况下，对于金额以下客户或前二十名以外的客户仅进行少量抽样核查，相关核查手段是否充分、有效，能否充分证明发行人销售收入的真实性。

问题3.其他披露问题

请发行人：（1）进一步结合固定薪酬、变动薪酬与产量变动幅度之间的匹配关系，说明员工薪酬变化的合理性。

（2）结合各细分类产品单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位运费情况详细分析说明导致产品成本变动的因素、相关因素内固定成本、变动成本的变动情况及变动原因，相关变动是否与企业经营情况相匹配。

（3）结合生产流程及生产核心工序补充说明各个产线每班产能、稼动日等参数的具体情况，并说明相关参数的得出方式、计算合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

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