问题十五、关于控制权稳定申请文件显示：

(资料图片仅供参考)

（1）本次公开发行完成后，发行人的实际控制人司马忠志直接持股比例为 18.46%并通过担任赣州锐展、赣州锐科执行事务合伙人间接控制发行人 12.66%的股份的表决权。第二大股东 长信科技 持股比例为 10.76%且长信科技总经理担任发行人董事，第三大股东廖志刚持股比例为 8.77%且担任发行人董事。

（2）廖志刚在赣州锐科的出资比例为 12.05%，高于司马忠志在赣州锐科的出资比例。

请发行人：

（1）结合廖志刚在赣州锐科出资比例高于司马忠志及赣州锐展、赣州锐科合伙协议相关约定内容，说明认定赣州锐展和赣州锐科的表决权归于司马忠志的依据、相关表决权认定是否符合相关约定及实际情况。

（2）结合本次发行后实际控制人直接持股比例与第二、第三大股东持股比例接近的情形，说明发行人稳定和巩固控制权的措施。

请保荐人发表明确意见。

【回复】

一、结合廖志刚在赣州锐科出资比例高于司马忠志及赣州锐展、赣州锐科合伙协议相关约定内容，说明认定赣州锐展和赣州锐科的表决权归于司马忠志的依据、相关表决权认定是否符合相关约定及实际情况

（一）赣州锐科出资情况

赣州锐科系发行人员工持股平台，司马忠志与廖志刚在赣州锐科出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）

1司马忠志普通合伙人160.549.67

2廖志刚有限合伙人200.0012.05

（二）赣州锐展、赣州锐科合伙协议相关约定内容

赣州锐展、赣州锐科合伙协议及其补充协议中关于执行事务合伙人的产生、执行事务合伙人的权利、有限合伙人的权利限制等条款约定如下：

序号约定内容相关条款内容

1执行事务合伙人的产生合伙企业仅接纳一名普通合伙人。合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任合伙企业之执行事务合伙人。全体合伙人签署合伙协议即视为普通合伙人司马忠志被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

2执行事务合伙人的权利代表本合伙企业参加公司股东大会，决定提案权、表决权等股东权利的行使；决定转让本合伙企业持有的公司股权（股份）或增持公司股权（股份）；根据合伙协议或合伙人会议决议改变本合伙企业的名称；根据合伙协议或合伙人会议决议改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；根据合伙协议或合伙人会议决议处分本合伙企业的不动产；根据合伙协议或合伙人会议决议转让或者处分本合伙企业的 知识产权 和其他财产权利；根据合伙协议或合伙人会议决议以本合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员；合伙协议约定的其他权利。

3有限合伙人的权利限制有限合伙人取得合伙权益后，仅享有与该等合伙权益对应的分红权等财产性权利，不享有该等合伙权益所对应的有限合伙人表决权、对合伙企业合伙权益的优先受让权等财产性权利以外的管理性权利，该等管理性权利应不可撤销地委托执行事务合伙人行使。

4执行职务合伙人除名及更换程序（1）经全体合伙人一致同意将执行事务合伙人除名或更换；且（2）经发行人董事会全体董事审议一致通过该等事项，并确定新执行事务合伙人人选。

5有限合伙人承诺合伙企业有限合伙人不存在谋求合伙企业控制权的意图，不存在单独或与合伙企业的其他有限合伙人联合谋求对合伙企业实施直接或间接控制的安排或计划，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求合伙企业执行事务合伙人地位。

（三）说明认定赣州锐展和赣州锐科的表决权归于司马忠志的依据，相关表决权认定符合相关约定及实际情况

1、赣州锐展和赣州锐科的表决权归于司马忠志

赣州锐展、赣州锐科合伙协议及其补充协议系全体合伙人真实意思表示，对各合伙人均具有法律约束力。

根据合伙协议及其补充协议的约定，司马忠志作为赣州锐展和赣州锐科的执行事务合伙人，可以代表合伙企业参加发行人股东大会，决定合伙企业提案权、表决权等股东权利的行使。其他有限合伙人仅享有分红权等财产性权利，不享有表决权等管理性权利。

对于执行事务人的除名及更换，需由全体合伙人及发行人董事会达成一致意见，因此司马忠志享有赣州锐展、赣州锐科对执行事务合伙人除名及更换的一票否决权，进一步稳固了司马忠志担任赣州锐展、赣州锐科执行事务合伙人的地位。

此外，赣州锐展、赣州锐科全体有限合伙人均已确认司马忠志作为赣州锐展、赣州锐科执行事务合伙人的地位，并承诺不通过任何方式谋求赣州锐展、赣州锐科的执行事务合伙人地位。

根据合伙协议及其补充协议的约定，赣州锐展、赣州锐科表决权并不由各合伙人根据出资比例决定，而是由执行事务合伙人决定。廖志刚在赣州锐展、赣州锐科的出资额比例高于司马忠志情形不影响赣州锐展、赣州锐科所持发行人股份表决权归属的认定。司马忠志作为执行事务合伙人有权决定赣州锐展、赣州锐科所持的发行人股份表决权的行使。

综上，司马忠志作为赣州锐展、赣州锐科的执行事务合伙人，根据赣州锐展、赣州锐科合伙协议及其补充协议的约定，司马忠志作为执行事务合伙人有权决定赣州锐展、赣州锐科所持的发行人股份表决权的行使，且赣州锐展、赣州锐科全体有限合伙人均已确认司马忠志作为赣州锐展、赣州锐科执行事务合伙人的地位，并承诺不通过任何方式谋求赣州锐展、赣州锐科的执行事务合伙人地位，因此，认定赣州锐展和赣州锐科的表决权归于司马忠志。

2、赣州锐展、赣州锐科表决权行使的实际情况

赣州锐展、赣州锐科分别于 2021 年 9 月 9 日，2022 年 3 月 7 日增资入股发行人。赣州锐展、赣州锐科在发行人历次股东会/股东大会中表决权的行使均由执行事务合伙人司马忠志决定，实际行使情况符合赣州锐展、赣州锐科合伙协议及其补充协议的约定。

综上所述，认定赣州锐展和赣州锐科所持发行人股份表决权归于司马忠志符合赣州锐展、赣州锐科合伙协议及其补充协议约定，且表决权实际行使情况与认定情况一致。

二、结合本次发行后实际控制人直接持股比例与第二、第三大股东持股比例接近的情形，说明发行人稳定和巩固控制权的措施

（一）本次发行后持股比例及表决权比例情况

报告期内，司马忠志持续持有发行人股权/股份，并为发行人第一大股东。截至本回复出具之日，司马忠志直接持有发行人 24.61%的股份，通过担任赣州锐展、赣州锐科执行事务合伙人，间接控制发行人 16.88%股份的表决权，合计控制发行人 41.49%股份的表决权。

根据本次发行方案，发行人本次拟申请发行人民币普通股不超过5,908.0273万股，按照本次发行 5,908.0273 万股进行测算，本次发行前后，司马忠志、长信科技、廖志刚、赣州锐展及赣州锐科持有发行人股份数及股权比例变动情况如下：

序号股东姓名/名称发行前发行后

持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）

1司马忠志4,362.0024.614,362.0018.46

2长信科技2,542.0014.342,542.0010.76

3廖志刚2,072.0011.692,072.008.77

4赣州锐展2,034.0011.482,034.008.61

5赣州锐科957.505.40957.504.05

合计11,967.5067.5211,967.5050.65

本次发行后，发行人实际控制人司马忠志持有发行人股权比例降至 18.46%，仍为发行人第一大股东，通过担任赣州锐展、赣州锐科执行事务合伙人间接控制发行人 12.66%的股份的表决权，合计控制发行人 31.12%股份的表决权；本次发行后，发行人第二、第三大股东长信科技与廖志刚所控制的股份表决权比例分别降至 10.76%、8.77%，较司马忠志控制的表决权比例仍存在较大差距，且长信科技与廖志刚之间不存在关联关系或一致行动关系。

综上，本次发行前后，司马忠志均为发行人的第一大股东，发行前后司马忠志控制发行人表决权比例分别为 41.49%、31.12%，高于第二、第三大股东的持股比例，差距较大，本次发行后司马忠志仍为公司的控股股东和实际控制人。

（二）发行人稳定和巩固控制权的措施

1、赣州锐展和赣州锐科股份锁定期承诺与实际控制人司马忠志一致

赣州锐展和赣州锐科出具了《关于股份锁定、股东持股及减持意向的承诺》，承诺：“自本次发行上市之日其 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”赣州锐展、赣州锐科于发行人上市后的股份锁定期与发行人实际控制人保持一致。

2、持有 5%以上股份股东作出《不谋求控制权承诺函》

长信科技、长信科技实际控制人田吉平以及廖志刚均已出具了《不谋求控制权承诺函》，具体内容如下：

“吉锐科技自设立以来，控股股东、实际控制人均为司马忠志先生。本人/本企业尊重并认可司马忠志先生作为吉锐科技实际控制人的身份。

本人/本企业作为吉锐科技的股东/间接股东，仅以本人/本企业持有或间接持有吉锐科技的股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得吉锐科技其他股东额外授予的表决权，不会控制股东大会的表决，由本人/本企业提名的董事、监事不会以协议等方式取得吉锐科技其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响。

上述承诺自本承诺函出具之日起至吉锐科技首次公开发行股票并在 创业板 上市后 36 个月内持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。”

综上所述，本次发行后，司法忠志控制发行人表决权比例为 31.12%，较第二、第三大股东的持股比例仍存在较大差距，仍为发行人实际控制人，根据司马忠志、赣州锐展和赣州锐科作出的股份锁定、减持意向承诺及持有 5%以上股份股东作出的《不谋求控制权承诺函》等措施，司马忠志对发行人的控制权将进一步稳定和巩固。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行的主要核查程序如下：

1、查阅赣州锐展、赣州锐科工商资料、合伙协议，了解赣州锐展、赣州锐科出资情况及控制权安排相关约定；

2、查阅了发行人历次股东会/股东大会文件，了解赣州锐展、赣州锐科表决权行使情况；

3、查阅发行人股东名册，了解本次发行后司马忠志、长信科技、廖志刚控

制的表决权比例情况；

4、查阅了司马忠志、赣州锐展、赣州锐科出具的《关于股份锁定、股东持股及减持意向的承诺》，了解其股份锁定情况及对对巩固和稳定发行人控制权的作用；

5、获取了长信科技、廖志刚出具的《关于股份锁定、股东持股及减持意向的承诺》，了解并分析了其对巩固和稳定发行人控制权的作用。

6、查阅了长信科技、田吉平和廖志刚出具的《不谋求控制权的承诺函》，了解并分析了其对巩固和稳定发行人控制权的作用。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、司马忠志作为赣州锐展、赣州锐科的执行事务合伙人，根据赣州锐展、赣州锐科合伙协议及其补充协议的约定，其有权决定赣州锐展、赣州锐科所持的发行人股份表决权的行使，且赣州锐展、赣州锐科全体有限合伙人均已确认司马忠志作为赣州锐展、赣州锐科执行事务合伙人的地位，并承诺不通过任何方式谋求赣州锐展、赣州锐科的执行事务合伙人地位，认定赣州锐展和赣州锐科所持发行人股份表决权归于司马忠志符合赣州锐展、赣州锐科合伙协议及其补充协议约定，且表决权实际行使情况与认定情况一致。

2、本次发行后，司法忠志控制发行人表决权比例为 31.12%，较第二、第三大股东的持股比例仍存在较大差距，仍为发行人实际控制人，根据司马忠志、赣州锐展和赣州锐科作出的股份锁定、减持意向承诺、持有 5%以上股份股东作出的《不谋求控制权承诺函》及发行人加强公司治理及内部控制的建设等措施，司马忠志对发行人的控制权将进一步稳定和巩固。

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