“宝火之争”复盘:资本裹挟下的公司治理之殇

中炬高新 被称为A股“酱油第二股”,但令其声名大噪的还是宝能系自2015年起逐步进入,并与火炬系开展的控制权之争。上交所就此在近期下发了两个监管工作函,要求大股东不得影响公司治理和正常运作。


(相关资料图)

上海证券报记者调查发现,宝能系入主中炬高新衍生了多项公司治理问题,包括“忽悠式”资本运作、出售核心资产之举存疑且不合规、“走马灯”式人事变动等。对此,宝能系尚未给予明确回应,火炬系方面表示:“现在回头想想,我们每一个反对都是有理由的。”

多家上市公司高管、中介机构人士认为,针对历时8年的“宝火之争”,市场及广大投资者应该关心的是中炬高新是否维持稳定经营、利益是否受侵害、价值是否得到提升以及内斗双方的行为是否合法合规。

入主后曾有“甜蜜期”

“宝火之争”的故事,要从2015年说起。彼时,宝能系先后入股多家上市公司,除了举牌万科引发外界广泛关注外,还多次举牌质地较优的中炬高新。

2015年的宝能系可谓“财大气粗”,4月23日首次举牌中炬高新,9月又连续三次举牌,持股比例达20.11%。到了2015年底,宝能系合计持有中炬高新23.29%的股份比例。

当时宝能系想要入主中炬高新,面临两道关卡。

首先,宝能系在2015年是通过前海人寿多次举牌中炬高新的。一位中炬高新内部人士介绍,险资想要控股一家上市公司有较多限制。2018年9月,宝能系旗下前海人寿将所持中炬高新24.92%股权,转让给宝能系旗下中山润田,为控股中炬高新扫清了一大障碍。

其次,宝能系要入主中炬高新,还需获得彼时的大股东火炬系同意。上述中炬高新内部人士回忆,宝能系当时许诺火炬系,入主后会比之前的经营层做得更好,还要让中炬高新赶超“酱油第一股” 海天味业 。

2018年,宝能集团提出“五年双百”目标,2019年到2023年实现健康食品产业年营收过百亿元,年产销量过百万吨。身为“酱油第二股”的中炬高新,成立于1993年,1995年在上交所上市,旗下品牌“厨邦”“美味鲜”为大众所熟知。

2019年3月,宝能系实控人姚振华成为中炬高新实控人。上述中炬高新内部人士回忆,当时姚振华为了与火炬系维护好关系,带领宝能系团队前往中山市与火炬系人员踢球团建。“宝能系一开始是想搞好关系,否则怎么可能让他们进来?”上述中炬高新人士介绍。

2020年4月,中炬高新投资12.75亿元,对中山基地升级改造扩产,年生产能力将从31.43万吨提升至58.43万吨。2022年,公司调味品业务收入为48.9亿元,比2015年的26.1亿元有明显增长,但是距离百亿元目标仍有较大差距。

“忽悠式”资本运作

“宝火之争”公开化,要从两年前说起。2021年7月26日,宝能系掌控的中炬高新董事会,连续推出定增、回购、股权激励等多项计划。其中,公司拟以自有资金3亿元至6亿元回购股份,回购价格不超过60元/股。

记者注意到,中炬高新已在2021年7月16日完成一次回购,使用资金总额约6亿元,并且仅用了3个月就完成回购计划,而原计划是12个月内完成。

针对上述两次回购,来自火炬系的中炬高新董事余健华,均在董事会上投出反对票。其反对理由均提及:“希望将更多资金用于上市公司业务拓展来提升业绩,避免过多资金流出。”

同时,宝能系推动中炬高新发布定增计划,拟募资不超过77.92亿元用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目等。一位接近宝能系人士直言:“那就是个忽悠,希望抬升中炬高新股价。”

上述接近宝能系人士表示,宝能系所持中炬高新股份大部分质押给了金融机构,股价大幅下跌可能导致被平仓。2021年7月,宝能系持有中炬高新25%的股份,其用于质押的股份数占到中炬高新总股本的20%。

彼时,宝能系在中炬高新处于优势地位,包括股份比例和董事席位远超火炬系。

2021年6月22日,宝能系增持67万股中炬高新股份,并宣布将在12个月内继续择机增持。上述接近宝能系人士称,这也是宝能系为提振中炬高新股价的手段。

但是,宝能系在首次增持后,由于资金不足没有增持,在计划期限届满后被广东证监局出具警示函。对应的是,宝能系所持中炬高新股份,在2022年4月开始出现被动减持,主要是其此前开展股票质押业务,被债权人通过二级市场卖出。

江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕分析,控股股东推动上市公司出台多项利好措施,应基于上市公司发展需要而不是自身利益,否则会打乱上市公司的正常经营秩序,对上市公司和其他相关方产生“利空”。

出售核心资产之举存疑且不合规

“宝火之争”的另一个重点是,中炬高新旗下地产公司股权出售事宜。

2021年8月30日,中炬高新董事会通过决议,拟将子公司广东中汇合创房地产有限公司(下称“中汇合创”)89.24%股权,通过产权交易所公开挂牌转让,挂牌底价不低于评估值111.69亿元。

中汇合创的核心资产是上千亩土地使用权,位于广东省中山市重点发展的岐江新城规划范围内。一位宝能系内部人士提到:“我觉得是想将中炬高新旗下上千亩土地,以低价方式套走搞房地产。”

近日,记者实地走访看到,上述地块当前尚未开发,但是临近高铁中山站,而且深中通道建成通车后,该地块的地理位置具有一定优势。上述宝能系内部人士表示:“这些商住用地涉及规划用地调整,评估价值存在不确定性,但升值潜力非常大。”

对此,余健华在中炬高新董事会上投出了反对票,并指出《岐江新城片区规划》在2021年8月尚未最终落实,以2019年中山市政府公示的《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》为资产评估前提和参考依据不准确。

同时,中炬高新通过上述议案的程序也不合规。余健华介绍:“上市公司处置控股子公司超过100亿元资产属于重大议案,却没有让全体参会人员有合理的酝酿研究时间。”

据悉,中炬高新董事会办公室针对中汇合创股权出售事项,在2021年8月28日23点58分以邮件形式通知全体董监高,2021年8月30日13点即投票表决议案。余健华认为,此举存在回避国有资产处置程序的嫌疑,可能造成国有资产损失,质疑议案合理性。

中汇合创10%左右的股份,由中山市火炬高技术产业开发区管理委员会间接持有。根据相关国有资产处置程序,重大资产处置必须提前至少5个工作日,报当地政府及党工委审议。

为此,火炬系以诉讼方式将上述交易“带入”僵局。火炬系内部人士介绍,基于中炬高新拟挂牌转让中汇合创89.24%股权,火炬系将中汇合创列入此前土地诉讼的被告,并冻结了中汇合创的部分股权。

上述火炬系内部人士回忆称,宝能系入主中炬高新后,几次带领地产开发团队与中山市政府洽谈地产业务合作。更迫切的是,宝能系希望借此提振彼时的中炬高新股价,防止其质押的股份被平仓。

“大股东出售上市公司优质资产为自己所用,涉嫌通过利益输送‘掏空’上市公司,损害上市公司及中小股东利益。”上海国家会计学院金融系主任叶小杰表示,从公司治理实践来看,上市公司的人、财、物必须具备独立性,控股股东不得干预上市公司决策及依法开展的生产经营活动。

“走马灯”式人事变动

2023年7月,“宝火之争”走向最激烈的阶段,中炬高新多名高管变更。李翠旭以个人原因辞去总经理职务,张弼弘、李建相继被免去副总经理等职务,中炬高新又聘任邓祖明为总经理,孔令云、秦君雪为副总经理。

对此,余健华提出异议称,上市公司未经总经理提名直接聘任副总经理,不符合《中炬高新公司章程(2022年8月修订)》规定,总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。

记者注意到,上述经营高管变动,处于宝能系掌控中炬高新董事会时期,并与此前聘任经营高管在程序上差异极大。2019年6月,李翠旭被聘任为中炬高新总经理,之后提名张弼弘、李建为副总经理,并经过董事会提名委员会审查。

宝能系掌控中炬高新董事会时期,聘任的经营高管多数被质疑动机不纯。其中,中炬高新在7月17日聘任邓祖明三人,从提名到董事会通知用时半天。之后,三人意图掌控中炬高新经营层,阻止7月24日下午召开临时股东大会改组董事会。

“随意任免高管,并跟产业发展一点关系都没有。”一位长期在中炬高新工作的高管表示,董事有反对声音也不听,宝能系这是将中炬高新当成自己的公司。

其中,2019年6月被提名中炬高新副总经理的李建,此前主要在宝能系工作。余健华认为:“李建长期从事金融行业,没有从事调味品行业的经历,现在分管物业部门业绩也不理想。”

不良后果已经显现。一位中炬高新高管介绍,宝能系把控中炬高新的各项重要岗位,导致管理和经营成本明显增加。对比中炬高新旗下美味鲜与海天味业旗下海天品牌的净利率,2016年至2019年的差距在8个至9个百分点,宝能系入主后的2019年至2022年,差距逐步扩大到12个百分点左右。

火炬系方面回复记者称,宝能系的经营策略和经营结果,令中炬高新近年来业绩没能得到投资者充分认同,并且未充分体现应有的投资价值,后续不适合再参与上市公司的业务经营活动。

“大股东随意任免上市公司经营高管,容易导致上市公司经营不佳,有违公司治理要求。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓表示,各方都应尊重公司治理规则和流程,才能确保上市公司长期可持续发展。

如今,“宝火之争”告一段落,但是各项公司治理问题仍需关注。唯一不变的是,内斗双方要严格遵守相关法律法规要求,保障董事会等治理机制有效运作。

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