2023年8月1日，北京证券交易所上市委员会2023年第39次审议会议审议北京扬德环保能源科技股份有限公司获通过。

(资料图)

北京扬德环保能源科技股份有限公司

北京扬德环保能源科技股份有限公司（“扬德环能”）致力于分布式能源领域的项目投资运营、技术研发、装备制造和技术服务，主营业务为低浓度瓦斯综合利用业务，具体包括低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造及技术服务、超低浓度瓦斯氧化供热等业务；同时，公司也在分布式光伏发电和分布式天然气供热业务进行了一定布局。公司是国家高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”、国家级专精特新“小巨人”。

目前，公司低浓度瓦斯发电业务分布在山西、贵州、四川等省份，是国内少数实现跨省经营的瓦斯发电公司之一，公司与华阳新材料科技集团有限公司、山西焦煤集团有限公司、潞安化工集团有限公司、晋能控股集团有限公司、贵州大西南矿业有限公司等知名大型煤炭企业均建立了良好的合作关系。公司已投资建设分布式能源项目50余个，取得了显著的节能效应。

IPO保荐机构为开源证券，会计师为天健，律师为北京植德。

实际控制人

发行人控股股东为扬德生态，实际控制人为黄朝华。

黄朝华，男，中国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生，中国人民大学法学硕士。1994年7月至1997年8月就职于北京市司法局，任办公室干部；1997年9月至2002年4月就职于中国光大银行总行，任法律处副处长；2002年5月至2007年3月就职于中国光大环境（集团）有限公司，任执行董事兼副总经理；2007年6月至今，曾担任本公司总经理、董事长职务，现任本公司董事长，扬德生态董事长、总裁和扬德农业执行董事。

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

募集资金运用

发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票（未考虑超额配售选择权），不超过5,750万股（含行使超额配售选择权发行的股份），本次公开发行股票实际募集资金扣除相应发行费用后的净额，将依据轻重缓急投资于以下项目：

审议意见

关于经营稳定性与内控有效性。

请发行人：（1）按用地类型逐一列示并补充披露目前低浓度瓦斯发电在运营项目的用地情况、报告期内用地违规被行政处罚及整改的最新情况、报告期各期产生的营业收入及净利润的具体金额及占比，详细分析其对发行人经营业绩的影响并进一步说明后续是否仍将长期存在或持续出现用地不合规情形。

（2）结合合同关于合作期限的主要条款、新建瓦斯发电站周期，按照在运营项目逐一说明合作协议约定的合作期限与合作方保持合作稳定所采取的具体措施，补充说明后续新建项目获取土地权属是否仍需依赖合作方，并进一步说明发行人与合作方的合作稳定性，由合作方提供项目用地是否对项目运行及发行人经营稳定性产生重大不利影响。

（3）详细披露报告期内所受到的用地、环保、安全生产等方面的行政处罚是否有效整改及后续内控完善措施。

（4）说明针对加强公司治理、提高内控有效性等建立的股权交易、资金管理、关联交易、对外担保等相关制度及执行情况。

（5）结合前述问题作充分风险揭示。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，重点就资金往来核查履行的具体程序作详细说明。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于用地合规性。

请发行人：（1）结合未取得产权证书的土地或房产面积占发行人全部土地或房产面积比例、使用未取得产权证书的土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况以及报告期内因用地违规被行政处罚及整改的最新情况，逐一详细说明目前在运营项目的用地情况、评估其对发行人的重要性，进一步说明对于用地不合规的整改及相关内控措施是否有效、未来因用地不合规导致业务停滞或业绩大幅下滑的风险是否对发行人经营稳定性产生重大不利影响。

（2）说明现有业务模式下，瓦斯发电业务中建设用地办理程序复杂、建设工期要求明确的状况是否将一直存在，后续发行人开展业务中是否仍会因用地办理的不确定而产生土地、房屋产权瑕疵、未批先建等情况，从而导致被行政处罚或业务受到重大影响，发行人采取何种有效措施防止相关违法违规事项发生，发行人内控制度是否完善，执行是否有效。

（3）同行业可比公司是否也存在较多用地不合规、未批先建的情况。

（4）说明白家坡、宏远项目合作方临时用地续期手续或者国有建设用地使用权的办理工作进展情况，预计何时能完成相关工作；若长期无法办理完成相关手续，上述项目是否将一直处于违法违规状态。若受到主管部门处罚使发行人丧失经营场所，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；若对发行人造成经济损失，控股股东、实际控制人等相关主体是否有补偿安排。

（5）说明发行人与邦石投资签订转让协议中约定的主要内容，转让定价的依据及合理性，是否存在特殊利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于内控有效性。（1）请发行人说明是否已针对加强公司治理、提高内控有效性、防范资金占用等建立股权交易、资金管理、关联交易、对外担保等相关制度并有效执行，且未发生新的不合规行为，并进一步说明公司治理及内部控制是否健全有效。

（2）请保荐机构详细说明针对关联方资金往来核查的具体情况，是否存在实控人及其关联方替发行人代垫费用情形。请保荐机构、发行人律师、

申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

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