IPO被否原因之关联方及关联交易篇

前言

关联方及关联交易是IPO被否的原因之一。关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。关联方交易是指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。

在IPO过程中,关联方及关联交易需要得到充分关注和披露。如果关联方交易的存在影响到了IPO公司的财务状况和经营成果,或者关联方之间的资金拆借、担保、控股股东资金占用等情况较为严重,可能会被监管机构视为IPO被否的原因之一。

常见IPO被否的关联方及关联交易原因

一、关联方资金拆借


(资料图)

•通过供应商向发行人或其子公司拆出资金
•发行人或其子公司向实际控制人借出资金
•无息、低息、高息拆借资金
•关联方资金拆借的原因不明、履行的内部程序不充分
二、收入显著依赖关联方
•报告期内与发行人存在直接或间接股权关系的客户直接或间接贡献收入金额及占比较大
•相关方为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送情形
•与相关关联方交易的真实性、必要性及商业合理性无法得到满意解释
•存在免费利用直接或间接股权关系的股东及关联方获客渠道或资源的情形,且不符合行业惯例
•与直接或间接股权关系的股东及关联方的业务合作不具有稳定性、可持续性,影响发行人持续盈利能力,在市场开拓方面无其他有效应对措施
三、关联方变相利益输送
•关联公司与发行人在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人存在交叉;关联公司存在与发行人共同采购、销售的情形,涉嫌为发行人分担成本、费用等情形
•发行人员工为关联方办理事务并由关联方报销费用
•实际存在关联关系的关联方,不被认定为发行人的关联方依据不充分,不符合实际情况
•关联交易的必要性,交易定价依据的公允性均存在疑点
•上游关联方交易价格明显高于或低于其他上游客户
•下游关联方交易价格明显高于或低于其他下游客户
四、关联方变相利益输送
•报告期内发行人实际控制人控制的其他公司与发行人存在关联交易,同时与发行人存在客户重叠情形
•发行人未将产业链上的其他业务整合进入发行人业务实现整体上市

因关联方及关联交易IPO被否案例

案例一: 浙江华达新型材料股份有限公司

发行人主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。2014年至2017年1-9月,发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属,普银金属持有发行人子公司普银板业25%的股份,普银金属作为重要子公司的少数股东,与华达新材构成关联关系。此外,普银金属的实际控制人严晓东持有华达新材的股东——恒进投19.42%的投资份额(恒进投资持有华达新材2.15%的股权)

2009年10月,发行人与严晓东控制的普银金属共同投资设立了普银板业(发行人子公司),投资建设了一条年产10万吨彩色涂层板生产线,发行人由此开始生产彩色涂层板。发行人与普银金属的交易有很大一部分是通过双方共同持股的子公司普银板业完成的。普银板业主要通过购买华达有限生产的热镀锌铝板,进行彩色涂层加工,并通过普银金属的渠道进行销售。即普银金属从发行人采购彩色涂层板,然后以普银金属自主品牌或贸易型客户的品牌在海外(主要是韩国)进行销售。2014年至2017年1-9月,销售金额和占比均呈逐年上升趋势,2014年至2017年1-3月销售收入占比分别4.71%、5.99%、11.86%和12.26%,因此被质疑向关联方销售的合理性、质疑存在利益输送

发审委要求其说明:发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异,相关关联交易价格是否公允,是否对发行人利润产生较大影响,是否存在利益输送,发行人是否对普银金属存在重大依赖。

案例二:福建省闽华电源股份有限公司

【公司概况】

公司主营业务为研发、生产和销售铅酸蓄电池核心部件极板及成品铅酸蓄电池。

【报告期业绩】

公司主营业务为研发、生产和销售铅酸蓄电池核心部件极板及成品铅酸蓄电池。据招股说明书披露,闽华电源实际控制人直接或间接控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业合计近30家,持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员通过持股控制、或担任董事、高级管理人员的企业合计接近100家。

报告期内,公司与关联方发生的关联交易主要包括关联方为公司提供借款和关联方为公司借款、授信提供担保,其中关联方为公司借款金额累计为12,350万元,关联方累计为公司担保金额为70,537.50万元,关联方为公司授信额度提供的保证额累计为226,000万元。

创业板首发办法要求“发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。
闽华电源虽然在招股说明书中强调公司建立、健全了法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,并且报告期内上述关联方为公司提供借款和关联为公司借款、授信提供担保都是偶发性关联交易。但是,如此众多的关联方,以及数额巨大的关联交易,使得发审委询问发行人与关联方在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立,以及上述关联方是否存在为发行人分担成本、费用或利益转
移的情形成为必然

结语

在IPO过程中,公司需要充分披露关联方及关联交易的情况,以及证明其符合相关法规和规定,以增加IPO成功的可能性。
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