1. 关于发行人员工离职之后与发行人继续进行业务合作的模式，实践中主要有  三种，大家也可以思考一下：前员工后来单独设立公司成为发行人的经销商是  否可以？前员工与发行人合资设立公司成为发行人的经销商是否可以（发行人  控股）？前员工与发行人合资设立公司成为发行人的经销商是否可以（发行人  参股）？

(资料图片)

2.关于原来的员工独立设立公司与发行人继续合作的问题，已经有很多案例证  明目前的审核政策是允许的。从实践来看，也基本上都是原来的销售人员最后  设立公司成为了经销商，为什么是销售人员而不是生产或者研发人员，这个

以前解释过，这里不再赘述。

3. 关于员工和发行人合资设立公司的情形，实践中也存在一些，这种情况下员工的公司不一定是经销商，也有可能是跟发行人合作一些业务。这种情况下， 理论上也是没有问题的，但是如何进行合作的定价，是否构成关联交易，是否存在利益输送或者体外资金循环的情形，在核查方面难度会比较大。以前的 IPO 审核案例中，存在发行人和员工设立公司（发行人控股）的情形，不过后续还是进行了清理。关于发行人参股前员工设立的公司，这个从商业逻辑上就很难站得住脚，一般没有存在。

4.关于前员工成为发行人经销商的这种最常见的模式，再简单做一个分析。虽然也是普通经销商，不过毕竟有着一些其他的关系，在审核关注方面还是有些不同，比如销售条款是否有差异，销售价格是不是合理，销售是不是能够真正实现，是不是发行人的独家经销商等。说白了，前员工出来光明正大做经销商是没问题的，就怕有什么瓜田李下的事情。

5.还有一点，对于这种模式的不理解。员工原来是发行人的销售员，是不 是因为实现的收益没有达到预期才想起来出来单干呢？那么这说明员工出来单干对发行人的利益是有损害的，做员工和做经销商收益到底会有多大呢？还有， 一般情况下员工出来单干都是成为发行人独家经销商也不干其他公司的业务， 这样的一种看起来是依附的关系发行人为什么一定要接受呢？这样的员工成立的经销商是否有独立参与市场竞争的能力呢？

6. 具体到本案例发行人，尽管也是前员工成为经销商的情形，不过与其他发行  人最大的不同就是规模很大且前员工都是担任重要职务。具体来说：

①发行人前员工基本上都是省级分公司的总经理或者销售副总监之类的职务，  应该就是把控一方销售大权的诸侯。

②发行人前员工设立经销商销售额最高的达到 4000 万元以上，超过 1000 万元

的有 5家，最小的也超过 100万元。

③经销商有四家成为十大客户之一。

7. 从  的观点来说，发行人如此大规模的销售人员转成经销商，都应该看做是销售模式的重大变更了。当然，由于发行人在行业有一定的知名度，业绩也  说的过去，因而可以有一些稍微大胆的处理，尽管如此，  对这种模式大规模的处理持保留意见。

8. 我还想问一句，有人能说一下，做分公司经理和做经销商股东，利益到底有  多少差异吗？

【问询意见】

发行人销售模式以经销为主，报告期内经销商数量增长较快，经销商中存在前员工经营的经销商。请发行人代表说明：（1）报告期内经销商实现终端销售的情况，发行人是否存在同经销商共管异地仓库及已销售产品的情形；（2）报告期对前员工经销商的销售情况及占比，毛利率偏高的原因及其合理性；（3）发行人对前员工经销商的销售政策及定价依据，销售价格与其他经销商的销售  价格相比是否存在差异及原因，是否存在为发行人分担成本、费用等利益输送情形；（4）前员工经销商报告期内是否存在为发行人调节收入压货、囤货等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【披露信息】

报告期内，发行人存在部分经销商的实际控制人系前员工的情形，具体如下：

1、发行人前员工经销商情况

报告期内，发行人存在部分前员工为经销商的情形，主要情况如下：

2、发行人对该等前员工经销商销售情况

报告期内，发行人对该部分经销商的销售金额以及占发行人经销商渠道销售金额的比例如下：

3、前十大客户情况

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