随着深交所最新一期创业板注册制发行上市审核动态（下称《动态》）的发布，一单IPO“带病闯关”、一督即撤的案例呈现在公众面前。某农牧业相关公司与某大型农牧业央企勾结串联的乱象也随之大白于天下，所谓的“战略合作”，到头来是一场妄图瞒天过海的骗局。

近日，2022年第11期《动态》发布，其中重点披露深交所通过现场督导发现某发行人存在销售模式变动真实性存疑、离职员工仍然提供劳务服务、销售人员与其他员工、客户之间存在大额异常资金往来的情况，而该发行人及其保荐人也在现场督查过程中主动申请撤回申报。

针对该起事件，深交所“正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。”

(相关资料图)

现场督导查出三项重大问题

据《动态》披露，此发行人已经不是第一次冲刺IPO了，而前次被否的主要原因是“未能对个人客户销售真实性作出充分说明”，之后该发行人与某大型农牧业央企A 公司签订战略合作协议，A 公司成为发行人的经销商且为报告期内第一大客户，发行人直销的个人客户大幅减少，销售模式发生重大变化。

于是在前期审核中，深交所便重点关注“发行人销售模式变动和销售收入是否真实”的问题，此外，深交所还认为发行人的供应商较为分散且变动较大，其中存在多家规模较小或成立时间较短的农业企业或个人供应商，于是对主营业务成本是否完整提出质疑；最后，深交所还想看看保荐人资金流水核查是否完整和充分。

针对上述重点关切，深交所进行了现场督导，然而结果却让人大吃一惊：

1、发行人销售模式变动的真实性存疑，相关信息披露不真实、不准确。发行人与A 公司签署的合作协议，未按照发行人《公司章程》等相关规定履行审议程序，也未见相关用印审批流程和用印登记记录。报告期内A 公司通过4 家二级经销商销售发行人产品，但4 家二级经销商自设立起一直由发行人实际管理，发行人员工为4 家二级经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，审核二级经销商的销售合同，并为其开具发票、安排发货及退货、管理回款及资金收付等事宜。同时，发行人销售人员与4 家二级经销商存在频繁异常资金往来。此外，发行人上述合作模式和同行业可比公司的经销模式存在差异，发行人对个人客户的销售存在异常。

2、发行人职工薪酬的完整性存疑。报告期内发行人33 位离职销售人员仍然使用发行人APP 进行打卡、定位及汇报工作，仍为发行人提供劳务服务，从事发行人客户的拜访与市场推广等工作，但发行人未向该等离职员工支付薪酬。

3、发行人销售人员与发行人客户、发行人销售人员与发行人其他员工之间存在大额异常资金往来。如发行人10 名销售人员报告期内向发行人客户转出资金合计3,236 万元，且部分资金流水摘要出现发行人及其产品字样；此外，发行人4 名销售人员报告期内大额取现合计1,045 万元。对此，发行人和保荐人均未能提供合理解释。

深交所并没有披露该发行人和保荐人的名称，不过字里行间的信息已经足够让我们找到线索。

从《动态》中我们可以得到发行人三点关键信息：1.农牧业相关；2.此次为再度闯关，此前IPO申报因未能对个人客户销售真实性作出充分说明被否；3.发行人与与某大型农牧业央企A公司签订战略合作协议，A公司成为其报告期内第一大客户。经过调查，上述信息均指向一家公司：北京生泰尔科技股份有限公司（下称“生泰尔”）

该发行人是谁？

作为一家兽药及相关产品研发、生产、推广应用并提供养殖、防疫、用药等技术服务为一体的高新技术企业，生泰尔曾于2017年申报创业板IPO，之后发审委2019年第61次会议公告显示生泰尔未通过审核。

在那次会议中，证监会根据“发行人客户集中度较低；同时，销售模式以直销为主，经销为辅”的情况向生泰尔就有关“大型养殖企业与中小型养殖户采购发行人产品的原因、必要性及合理性，直销收入的真实性、可持续性”、“大型养殖企业和中小型养殖户对发行人的采购规模与其同期养殖规模的匹配关系，同类品种的养殖客户在采购品种上存在差异的原因及合理性”等问题进行问询，不过就审核未通过的结果看来，彼时生泰尔并没给出一个让证监会满意的答复。

2021年6月，将保荐机构从东方花旗证券更换为中信建投的生泰尔向深交所发起第二次冲击，招股书显示，在2019年7月，即生泰尔首次IPO遭否的次月，其便与中牧集团签订了战略合作协议，由之前的直销模式为主转为通过战略合作伙伴中牧集团销售的经销模式为主，通过中牧集团的销售网络向中小养殖户经销公司产品。此后，中牧集团在2019年、2020年和2021上半年均为生泰尔的第一大客户。

然而，生泰尔的上市梦再次落空，今年7月25日。深交所官网显示生泰尔撤回了创业板IPO申请。在IPO撤单之前，深交所进行了两轮问询，在第二轮问询中，深交所还要求生泰尔说明公司销售人员业务推广的主要方式，与销售费用中其他科目金额的匹配性等问题。

看到这里，关于生泰尔到底是不是《动态》里所提到的“发行人”的问题，答案已经不言自明了。

风口浪尖上的中信建投

如果“发行人”真的是生泰尔，无疑是对近期丑闻缠身的中信建投的又一次冲击。

12月9日，在中国证券业协会发布的2022年证券公司投行业务质量评价结果中，头部券商中信建投投行业务质量评价仅为B级，是“三中一华”中唯一未能获得A类评级的券商。消息一出，市场一片哗然。

仔细梳理市场近期动态，会发现中信建投被评为B级事出有因。

11月25日，因在保荐利源精制股份有限公司2017年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位等，中信建投及3名责任人收警示函。据悉，利源精制及沈阳利源通过虚构销售业务，虚构销售回款，导致利源精制2015年至2017年累计虚增营业收入19.29亿元，累计虚增利润总额达6.8亿元。

11月18日，被称为“科创板造假第一股”的广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称*ST紫晶）因涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规被证监会责令改正、给予警告，并被处以3668.52万元罚款，相关责任人一并被罚。而中信建投证券股份有限公司正是该公司首次公开发行股份并上市的保荐机构，在该事件上负有重大责任，预计处罚将在近期落地。

而此次现场督导事件，中信建投也将难逃监管机构追责。《动态》中称：“中介机构未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。”

利源精制、*ST紫晶项目风波未尽，如今中信建投又迎来新的风波，处在暴风眼的中信建投，未来将何去何从？

关键词： 中信建投 二级经销商 报告期内