由于资本市场欢迎变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划等因素，公司于2022年10月24日向中国证监会申请撤回浙江戈尔德只能悬架股份有限公司首次公开发行股票申请文件德审查。沪市主板

(资料图)

2022年12月14日开启第二轮上市辅导！

IPO企业上会前一天紧急撤回！首次股改存在出资不实、未聘请评估机构对净资产进行评估、会计师不具备证券业务资质,毛利率持续下降,收到多次行政处罚!

改制瑕疵。2015年11月，戈尔德有限首次股改。改制存在出资不实、未聘请评估机构对净资产进行评估、会计师不具备证券业务资质、未按照股东会决议通过的折股方案进行净资产折股出资的会计处理等瑕疵。

第十八届发审委2022年第120次工作会议公告的补充公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年10月27日召开2022年第120次发行审核委员会工作会议,具体会议事项已经公告。

因浙江戈尔德智能悬架股份有限公司已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2022年第120次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

特此补充公告。

发行监管部

2022年10月26日

中文名称：浙江戈尔德智能悬架股份有限公司

注册资本： 73,180,000 元

法定代表人：陈万成

成立日期： 2008 年 1 月 16 日

住所：浙江省瑞安市南滨街道江南大道 333号

业务情况

自成立以来，公司一直专业从事汽车悬架系统零部件产品的研发、生产和销售，公司主营业务未发生重大变化。成立伊始，公司业务主要聚焦汽车悬架减振器产品。近年来，公司在减振器技术积累的基础上又开发了安装便捷的悬架支柱总成产品。2020 \r年起，为进一步满足客户一揽子产品需求并提高总成产品的自制率，公司新开发了悬架弹簧产品。

目前，公司汽车悬架系统零部件产品已涵盖悬架减振器、悬架弹簧及悬架支柱总成三大系列，主要应用于境内外汽车售后市场，主要客户包括AutoZone、Japanparts、Marelli、LKQ \r等境外汽车零部件连锁超市及品牌贸易商；同时，公司积极进入境内整车配套市场，已开始与零跑汽车、奇瑞汽车及吉利汽车等整车客户展开合作。

公司被评为国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、浙江省隐形冠军企业及温州市领军型工业企业。经过十余年的发展，公司已成为国内汽车悬架系统零部件行业的主要生产企业之一。

控股股东及实际控制人简要情况

陈万成、李多好及陈万里分别直接持有戈尔德集团35.00%、25.00%及25.00%的股权，而戈尔德集团直接持有公司 \r47.55%的股权，因此，戈尔德集团系公司控股股东。

陈万成、李多好及陈万里通过戈尔德集团间接控制公司 47.55%的表决权，陈万里通过平阳屹立控制公司 \r7.93%的表决权，此外，陈万成、李多好及陈万里分别直接持有公司 11.10%、7.93%及 7.93%的股权，陈万成、李多好及陈万里合计控制公司 \r82.44%表决权。李多好系陈万成配偶，陈万里系陈万成胞弟，上述三人亦签署了一致行动协议。因此，陈万成、李多好及陈万里三人系公司实际控制人。

实际控制人基本情况介绍

公司实际控制人陈万成、李多好、陈万里的基本情况介绍如下：

陈万成先生，1973 年 6 \r月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码：330325197306******，住所：浙江省瑞安市汀田镇。陈万成先生 1996 年 2 月至 \r2007 年 12 月任职于浙江稳达减振器有限公司及其前身并担任经理，2008 年 1 \r月创立戈尔德有限，现任戈尔德董事长、浙江亚之星监事，戈尔德国贸经理，戈尔德集团执行董事。

李多好女士，1973 年 6 \r月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码：330325197306******，住所：浙江省瑞安市汀田镇。李多好女士 2003 年 1 月至 \r2007 年 12 月任职于浙江稳达减振器有限公司及其前身行政部，2008 年 5 月至 2021 年 2 月任职于戈尔德行政部，2021 年 3 \r月至今任职于戈尔德集团行政部。

陈万里先生，1978 年 9 \r月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码：330325197809******，住所：浙江省瑞安市汀田街道。陈万里先生 1996 年 9 月至 \r2007 年 12 月任职于瑞安市名门制衣厂及其前身并担任经理，2008 年 1 \r月创立戈尔德有限，现任戈尔德董事、总经理，浙江亚之星执行董事、总经理，戈尔德国贸执行董事，上海楚然执行董事。

根据公安机关出具的无犯罪记录证明及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开披露的信息，报告期内，除个别交通违章罚款外，公司实际控制人陈万成、李多好及陈万里不存在受到重大行政处罚或刑事制裁的情况。

出口贸易摩擦的风险

报告期内，公司产品以境外销售为主，主营业务收入中境外销售金额分别为 70,386.75 万元、72,163.47 万元和 101,395.90 \r万元，占主营业务收入的比例分别为 81.78%、78.98%及 78.13%。

原材料价格波动的风险

报告期内，公司生产汽车悬架系统零部件产品所需的原材料合计占生产成本的比重约为 \r70%-80%，其中主要原材料冲压件、钢管、圆钢、盘丝钢等属于钢铁加工产品，其采购价格与国内外钢材等大宗商品价格走势密切相关。2021年以来，钢材的市场价格大幅上涨，对公司的毛利率及经营业绩造成了不利影响。如果主要原材料的价格持续上涨，将使公司产品成本上升，导致毛利率下降，从而影响公司经营业绩。

2015 年 11 月，戈尔德有限首次股改

2015 年 9 月 10 日，经戈尔德有限股东会决议通过：戈尔德有限以 2015 年7 月 31 \r日为股改基准日，拟改制为浙江戈尔德减振器股份有限公司。

2015 年 10 月 20 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司出具“瑞阳审报字（2015）第 331 号”《审计报告》，截至 2015 年 7 月 \r31 日，戈尔德有限经审计的净资产为 721.20 万元。同日，戈尔德有限召开股东会，全体股东一致同意以净资产额721.20 万元按 1：1 的比例折合股本 \r721.20 万股，同时全体股东按照原出资比例认购 278.80 万股，改制后的股本总额合计为 1,000.00 万元。

2015 年 11 月 23 日，全体发起人召开了浙江戈尔德减振器股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了上述股改方案。2015 年 11 月 \r27 日，工商管理部门向浙江戈尔德减振器股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。

（1）公司上述改制存在瑕疵

1）根据“瑞阳审报字（2015）第 331 号”《审计报告》，截至 2015 年 7月 31 日，戈尔德有限经审计的净资产值为 721.20 \r万元。虽然全体股东一致同意将净资产 721.20 万元按 1:1 的比例折合股本 721.20 万股，另由全体股东按照原出资比例认购 278.80 \r万股，但各股东实际未支付上述 278.80 万股的认购款，存在出资不实的情形；

2）上述改制未聘请评估机构对净资产进行评估，不符合《公司法》第 \r27条“对作为出资的非货币财产应当评估作价”的规定；

3）执行上述改制的瑞安瑞阳会计师事务所有限公司不具备证券业务资质；

4）戈尔德有限未按照股东会决议通过的折股方案进行净资产折股出资的会计处理，包括但不限于实收资本、盈余公积、未分配利润等财务科目均未进行调整，改制后的减振器股份公司仍沿用原有限责任公司阶段的财务数据。

（2）相关瑕疵已通过重新改制得到纠正，改制过程合法有效

为纠正 2015 年 11 月改制时存在的瑕疵，减振器股份公司于 2019 年 12 月改制为戈尔德有限，戈尔德有限于 2020 年 6 \r月又重新整体变更为浙江戈尔德智能悬架股份有限公司，并履行了相应的审计、评估、验资程序。根据温州市市监局出具的《企业信用说明》，并经查询企业公示系统及相关工商行政管理部门网站，公司及相关股东未因上述改制瑕疵受到温州市市监局的行政处罚；经2015 \r年 11 \r月本次改制全体股东陈万成、陈万里、李多好、陈小平、陈玲弟书面确认，上述改制瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷。根据瑞安市市监局的确认文件，浙江戈尔德减振器有限公司于 \r2020 年 6 月 28 日工商变更登记为发行人的变更行为符合相关法律法规，合法有效。

保荐机构及发行人律师认为，发行人未因上述改制瑕疵受到工商管理部门的行政处罚，上述改制瑕疵亦不存在纠纷或潜在纠纷，相关瑕疵已通过重新改制得到纠正，重新改制行为符合相关法律法规、合法有效，不会构成本次发行上市的实质性障碍。

关键词： 股份有限公司 全体股东 实际控制人