广东思柏科技股份有限公司（“思柏科技”）前次申请上市，由于无法在规定时限内提交第三轮审核问询函的回复，主动撤回申请资料，IPO终止。2023年2月28日，思柏科技再次与申港证券签署辅导协议，再次冲击IPO！

前次交易所第三轮问询函问询了什么问题？难倒了发行人，致使IPO折戟！根据前次申报资料显示：

【资料图】

思柏科技是一家专注于通信及输电领域线缆产品研发制造的高新技术企业，主要从事通信线缆、电力线缆、光电复合缆、光纤光缆、特种电缆等线缆产品的研发、生产及销售。

公司产品广泛应用于通信网络、计算机网络、电力网、工程等领域，通过持续进行前瞻性的技术及工艺研究，保证了技术迭代能力，实现了产品的不断创新。

控股股东、实际控制人

陈伟旭持有公司 55.14%股份，系公司控股股东。辜晓虹持有公司 10.62%股份，陈伟旭、辜晓虹系夫妻关系，合计持有公司 \r65.76%股份。陈伟旭现任公司董事长兼总经理，辜晓虹现任公司董事，陈伟旭、辜晓虹夫妇能够有效控制公司的日常经营方针及重大决策，对公司拥有控制权，因此认定陈伟旭、辜晓虹夫妇为公司的实际控制人。

陈伟旭先生，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 4月结业于中山大学总裁高级 MBA \r精要课程研修班，大专学历。主要工作经历如下：2005 年 12 月至 2010 年 12 月，担任思柏电子总经理；2011 年 1 月至 2011 年 11 \r月，担任思柏线缆监事；2011 年 12月至 2015 年 6 月，担任思柏线缆执行董事兼总经理；2015 年 6 月至 2016 年 \r3月，担任思柏科技执行董事兼总经理；2016 年 4 月至今，担任思柏科技董事长、总经理。

辜晓虹女士，1979 年 1 \r月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学工商管理专业在读，中专学历，主要工作经历如下：2005 年 12 月至 2010 年 12 \r月，担任思柏电子财务经理；2011 年1 月至 2015 年 6 月，担任思柏线缆监事；2015 年 6 月至 2016 年 3 月，担任思柏科技监事；2016 \r年 4 月至今，担任思柏科技董事。

募集资金运用

本次发行规模不超过 3,407.3493 万股（不包含超额配售选择权），发行后公众股东持股比例不低于公司公开发行后股本总额的 \r25%，发行募集资金扣除发行费用后，全部用于以下投资项目：

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 2,500 \r万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。

问题1.与珠江电缆等是否存在关联关系及交易真实性根据问询回复，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员与珠江电缆、陈育生、沈义杰等存在资金往来。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员与珠江电缆、陈育生、沈义杰等之间的资金流水核查情况，进一步核查说明发行人及其实际控制人与珠江电缆及陈育生、沈义杰等是否存在股权代持或除购销以外的其他利益安排，进一步核查说明发行人主要客户和供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间存在资金往来的原因及合理性、相关交易是否真实。

问题2.其他问题

（1）主要客户合作稳定性及期后订单获取情况。请发行人说明按照业务分类列表说明截至问询回复日在手订单情况，包括 \r2022 年期初已存在的合同数量及金额、2022 年新签订合同数量及金额（或预计金额）、2022 \r年已确定但合同尚在签署中的订单数量及金额，并说明在手订单的客户名称及其对应具体项目、金额、预计收入确认期间。

（2）应收款项回款情况。请发行人说明截至本问询函回复日回款情况，并结合发行人应收账款逾期情况和回款情况，进一步分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在流动性风险以及相关风险是否充分披露。

请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 \r46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 \r47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

问题 1.与珠江电缆是否存在关联关系及交易真实性

根据首轮问询回复，（1）陈育生 2013 年 4 \r月开始在发行人担任销售业务人员，后因其有亲属从事电力线缆批发销售业务，且自身从事线缆销售业务多年，积累了较多电力线缆小散客户资源，看好电力线缆行业未来发展趋势，遂于2016 \r年 6 月从发行人离职，并自 2016 年 12 月开始以珠江电缆作为经营主体自营电力线缆相关业务。

（2）发行人于 2017 年 8 \r月开始为珠江电缆贴牌加工电力线缆，后珠江电缆于 2019 年 5 月租赁了生产厂房，当年 7 \r月开始陆续购置电力线缆生产设备，并于当年底建成自身生产线并投产，因此不再需要发行人为其代工生产电力线缆产品，截至 2019 \r年末，珠江电缆从发行人采购的商品已有86.11%实现对外销售。

（3）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有珠江电缆股份，不存在股权代持情形与关联关系，2019 \r年至2021 年，陈伟旭、辜晓虹从陈育生、沈义杰处累计拆入资金 1,444.1 万元，并累计向其拆出资金 427.4 \r万元，资金往来系基于不同时点各方资金周转的需求，相互之间进行资金拆借。

请发行人：

（1）补充说明珠江电缆由陈育生经营后短期内即获取电力线缆领域客户并成为发行人第一大客户的原因及商业合理性，珠江电缆与发行人是否存在客户重合情况，是否存在侵害发行人利益的情况，是否存在发行人获取的销售订单以珠江电缆名义签订的情形。

（2）补充说明实际控制人与珠江电缆股东陈育生、沈义杰资金往来原因及合理性，发行人及其实际控制人与珠江电缆及陈育生、沈义杰是否存在股权代持或除购销以外的其他利益安排。

（3）结合上述情况进一步说明发行人与珠江电缆是否存在关联关系，与珠江电缆之间的交易是否真实，是否实现终端销售。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题 2.主要客户合作稳定性及期后订单获取情况

根据首轮问询回复，发行人 2020 年先后中标三大运营商大型集采项目、2021 年 6 \r月再次中标中国移动大型集采项目，前述订单执行后对报告期内经营业绩贡献较大，但发行人与中国移动、中国电信、中国联通签订的框架协议报告期后即将到期。

请发行人：

（1）按照业务分类列表说明截至问询回复日在手订单情况，包括 2022 年期初已存在的合同数量及金额、2022 \r年新签订合同数量及金额（或预计金额）、2022 \r年已确定但合同尚在签署中的订单数量及金额，并说明在手订单的客户名称及其对应具体项目、金额、预计收入确认期间。

（2）结合以上在手订单情况并对比报告期同期在手订单金额、收入确认金额及转化率、主要受托代加工客户在手订单或中标情况及其对发行人服务需求的持续性和预期变化情况，分析发行人是否具有持续获取订单的能力。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题 3.其他问题

（1）贸易业务收入确认合规性。根据首轮问询回复，发行人贸易类业务收入按照总额法确认收入。请发行人：说明原材料贸易业务的经营模式、具体流程、资金流转情况、贸易商品流转路径、付款及收款的账期，并结合主要销售合同及对应的采购合同中价格条款涉及的权利与义务，说明发行人在购销价格中实际承担的责任，分析发行人采用总额法进行会计核算是否符合《企业会计准则》规定和行业惯例。

（2）主要通信线缆产品销售情况及创新特征。根据首轮问询回复，发行人主要通信线缆产品为超五类至八类网线产品，2021 \r年六类及以下通信线缆收入占主营收入比例为 75.12%。

请发行人：分别说明报告期各期五类、超五类、六类、超六类网线产品的收入、毛利占比及毛利率情况，并结合各类网线实际应用情况、行业发展趋势以及受托代加工客户收入、利润占比等，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查事项（1）并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师：（1）说明对贸易业务收入确认合规性核查的相关程序执行及获取的内、外部证据。（2）说明对收入确认合规性及销售真实性采用的不同核查方式的具体内容、对应的核查金额及占比。

关键词：