2023年3月2日，四川菊乐食品股份有限公司（以下简称：菊乐股份），再次披露招股书申报上市。公开信息显示，这已经是菊乐股份四闯IPO，本次拟在深交所主板上市，其保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

(资料图片)

7月18日，深交所官网信息显示，四川菊乐食品股份有限公司的主板IPO申请，最新公布了针对交易所3月29日第1轮审核问询函的回复。

回复显示，交易所特别关注因公司内部控制缺陷导致的分公司出纳非法挪用资金9577.89万元一事。

2014年12月至2019年3月，发行人前分公司出纳李某利用职务便利、主要通过偷盖空白支票/电子业务结算书、伪造银行回单、对账单等方式挪用资金9,577.89万元。发行人未能及时发现李某挪用资金的舞弊行为，未能及时纠正资金循环及资金内控方面存在的漏洞。报告期内，发行人存在通过其出纳个人银行存折账户代收小额的废品销售款、部分供应商奖励款等零星收入的情形，并用于员工节日慰问、商务接待等支出。2019年至2021年，该账户累计支出250.12万元，收入232.57万元。

深交所要求企业自查申报期及首次申报截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形，说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况，资金支付的审批流程，内部审计监督安排，是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生。

公司回复称，原分公司出纳挪用资金事项系员工以侵占资产为目的所进行的舞弊行为，公司发现问题后已报警处理，且在事后已及时追回全部挪用资金，未造成财产损失。公司对当事人予以辞退并报案；对时任分公司会计主管及公司财务总监、财务经理进行处罚。2021年12月10日，四川省成都市青羊区人民法院已对上述事项作出一审刑事判决（[2021]川0105刑初649号），判决菊乐股份眉山分公司原出纳犯挪用资金罪、伪造公司印章罪，原审被告人不服，提出上诉；2022年2月18日，四川省成都市中级人民法院针对菊乐股份眉山分公司原出纳的上诉作出终审裁定（[2022]川01刑终120号），驳回其上诉请求，维持原判。

此外，公司还进行了一系列的内控整改。

详细回复如下：

问题7 关于内部控制缺陷

申报材料显示：

（1）2014年12月至2019年3月，发行人前分公司出纳李某利用职务便利、主要通过偷盖空白支票/电子业务结算书、伪造银行回单、对账单等方式挪用资金9,577.89万元。发行人未能及时发现李某挪用资金的舞弊行为，未能及时纠正资金循环及资金内控方面存在的漏洞。

（2）报告期内，发行人存在通过其出纳个人银行存折账户代收小额的废品销售款、部分供应商奖励款等零星收入的情形，并用于员工节日慰问、商务接待等支出。2019年至2021年，该账户累计支出250.12万元，收入232.57万元。

请发行人：

（1）自查申报期及首次申报截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形。

（2）说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况，资金支付的审批流程，内部审计监督安排，是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生。

（3）结合2020年4月因内控制度存在重大缺陷被证监局出具《警示函》后仍存在使用出纳人员个人账户进行部分零星收支等情况，说明发行人内控整改的有效性，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，按照《监管适用指引——发行类第五号》“5-8财务内控不规范情形”的要求进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、自查申报期及首次申报截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形

经自查，申报期及首次申报截止日后，公司存在的少量财务内控不规范情形已充分披露并已进行有效整改，不存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形，具体详见本题“四、按照《监管适用指引——发行类第五号》“5-8财务内控不规范情形”要求的核查情况”。

二、说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况，资金支付的审批流程，内部审计监督安排，是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生

（一）说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况

1、分公司原出纳挪用资金的事项

2019年3月以来，公司采取了一系列的整改措施，加强货币资金的内部控制。主要措施如下：

（1）严格执行票据盘点制度

2019年4月开始，公司按照货币资金管理制度的要求，严格执行月末票据盘点制度，每月出纳对票据进行盘点，会计进行监盘，并由出纳和会计签字确认，各月票据盘点表作为会计资料妥善保存。

（2）全面开通网银和短信通知功能，实现对资金收支的实时监控

公司总部及分子公司从2019年4月起陆续开通了银行账户的网银功能，截至2022年12月31日，除1个账户（只开户，未存放资金），其余银行账户均已开通网银功能和短信通知功能。开通网银后，减少了现金提取和支票支付，公司实现了对资金收支的实时监控和及时核对。

对货币资金管理制度的网银管理进行优化，进一步明确了网银U盾由出纳和主管会计分别保管，支付和审核职能必须分离。出纳负责录入支付信息，主管会计负责审核。

（3）由会计到银行获取对账单，降低伪造对账单的风险

公司于2019年10月要求总部及分子公司必须由会计亲自到银行获取银行对账单。对货币资金管理制度中银行对账的规定进行了优化，明确每月月底必须由会计人员到银行领取当月银行流水对账单并由会计编制银行存款余额调节表，主管会计审核后签字，使公司银行存款账面调节余额与银行存款对账单余额相符。如调节后不符，应查明原因，及时进行上报处理。

（4）全面排查公司银行账户

公司会同本次申报中介机构，对报告期内公司的银行账户对账单（各分子公司，包括奶屋分公司）、公司出纳个人卡银行流水进行了全面排查，除眉山分公司外，没有发现其他员工涉嫌资金挪用的情形。

（5）撤销分公司出纳岗位，由总部出纳岗统一办理资金支付

公司于2020年1月20日完成了生产分子公司（温江、雅安、眉山、新津）出纳岗取消和交接工作，由总部出纳岗统一管理资金支付；于2020年4月26日完成了7个销售分公司出纳岗取消和交接工作，由总部出纳岗统一管理资金支付。岗位变更后，在总部设置2名出纳，出纳一岗负责总部的资金支付，出纳二岗负责生产分子公司和销售分子公司的资金支付。

撤销上述分子公司出纳岗后，出纳和分子公司会计在空间上的隔离，降低了资金舞弊的风险。

（6）资金集中管理，银行账户余额控制

公司实行资金集中管理，各分公司的资金由总部统一调拨。2020年1月起，公司进一步完善了各分公司银行账户的余额管理，要求各分公司及时将银行账户超过规定限额的部分及时划转公司总部进行管理，严格控制银行账户月末余额。

具体措施为：每月月末，生产分公司账户资金超过50万元的余额须划转回总部公司账户；奶屋分公司的资金余额根据银行协议按月直接归集到总部公司账户；销售分公司资金余额在次月的第五个工作日扣除日常支出后划转回总部公司账户，由公司对资金统一调配。每月末生产分公司编制次月用款计划，经审批后报公司财务打款。

2、利用个人账户对外收付款项

为加强公司资金管理，确保所有收支的合法合规和账务反映的完整性，公司已对该不规范行为整改，主要的整改措施包括：

（1）收回上述存折账户的结余资金。存折账户中包括菊乐集团的房租收入，但考虑到菊乐集团和菊乐股份的支出难以完全区分，为保障公司的利益不受损害，经菊乐集团同意，该账户2021年12月30日余额扣除员工困难互助基金后的结余资金2,063,310.82元已于当日全部转入菊乐股份银行账户，并注销了该账户；

（2）公司及中介机构对分公司和子公司银行流水进行全面交叉核查，确保不再存有个人账户收支的情形；

（3）对于后续存在的奖励或折扣等类似优惠政策，在采购合同中明确体现，并按会计准则进行账务处理。

3、其他整改后的资金管理相关的内部管理制度

公司在整改后已建立较为完善的资金管理内部管理制度，制定了《货币资金管理制度》和有关管理规定，对货币资金收支、保管等业务环节建立了严格的授权审批程序，严格实行不相容岗位分离。公司设置了独立的出纳岗位，并规定出纳员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。会计人员按规定设置银行存款日记账、现金日记账并按时间顺序逐笔登记，月末对出纳现金进行盘点，由会计人员亲自获取银行对账单并进行核对。财务印鉴实行专人分管制，按规定履行相关程序后，方可办理付款手续。公司对资金的借支、费用报销、备用金进行严格管理，对费用报销进行严格审核和分级分事项审批。

此外，针对库存现金，公司还规定：（1）库存现金限额为20,000元，凡超过库存现金限额的部分必须及时送存银行，不得从现金收入中直接支付；（2）现金业务超过人民币1,000元的，原则上不予接受，并要求现金交付人将款项直接存入公司指定账户。

针对其他货币资金，公司规定：（1）银行承兑汇票保证金：按银行要求，以承兑汇票票面金额的一定比例存入定期保证金，以定期保证金的专户管理；（2）公司微信账户收款：由财务部专人管理微信账户，采用T+1的提现方式，自动转存到公司账户；（3）公司支付宝/拼多多/京东等其他平台账户收款：由财务部专人管理相关账户，次月月初，提现到公司账户。

4、执行情况

随着相关制度的完善及关键环节的管控加强，公司在设计层面利用现行支付信息技术、出纳岗位归并、资金集中管理等措施进行完善，执行层面经抽查未发现偏离情况，整改措施运行有效，并已经进行了较长时间的规范运行。

（二）资金支付的审批流程

公司已建立了较为完善的资金支付管理体系，制定了《货币资金管理制度》《财务支出审批制度》和有关管理规定，对公司财务支出的审批程序和结算制度进行规范。

公司规定采购、外协、工程款项等必须按公司签定的合同或协议。货到验收入库后当月开发票的，按照合同中的结算方式付款。目前公司合同中均要求以银行转账方式进行支付结算。

公司规定资金支付时应按照公司资金支付审批规定履行审批程序，遵循“先业务后财务，先下级后上级”，即先由经办人提交申请，部门负责人审核，再由业务分管副总经理、总经理审批，然后交财务部会计审核发票等原始单据的合法性、合规性，经过审批的单据最终交回财务部由财务总监安排付款。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批，具体审批权限如下：

1、职工工资支付由董事长审批；

2、职工借款的支付由总经理审批；

3、工程和设备款的结算支付由总经理审批；

4、除上述以外的资金支付，10万元（不含）以下的资金支付由副总经理审批，10万元（含）以上的由总经理审批。其他制度另有规定的除外。

（三）内部审计监督安排

公司为强化内部监督，维护公司内部运营和管理秩序，提升公司内部控制水平和风险防范能力，已制定《内部审计管理制度》对内部审计监督进行管理和安排，主要安排及内容如下：

1、公司审计部归口管理公司内部审计工作，主要负责公司内、外部审计的协调、指导、沟通和监督审查，对本级及所属单位各类经济活动进行审计、监督、评价和咨询；

2、审计部的主要职责包括拟定内部审计制度，编制年度内部审计工作计划，并组织实施；跟踪检查审计报告所提出问题的整改情况，进行后续审计，并按有关规定向公司领导报告；对公司内部控制制度建设及实施情况进行独立评价；对公司审计人员的任职情况进行监督；

3、内部审计人员不得兼任财务以及其他经营性工作；不得参与原经办业务的审计事项；与被审计对象或者审计事项有利害关系的要回避；

4、内部审计主要工作内容包括经济效益审计，包括资产保值增值、利润及利润分配情况；重大财务收支及其有关的经济活动；对内部控制制度的健全、有效性进行评价，检查公司内部规章制度的执行情况；公司安排的重大经济责任审计；公司安排的重要岗位的离任审计；财务会计基础工作和确保财务会计报表真实、正确、合法、合规等；

5、出具的审计报告征求意见稿，在充分征求被审计部门意见后，形成内部审计报告定稿，经公司主管领导审批后，下发被审计部门；被审计部门收到审计报告和审计意见书后，应组织相关责任人认真研究整改措施，制定整改方案。

（四）是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生

公司已采取一系列的整改措施，加强货币资金的内部控制，防止挪用资金的发生。具体内容参见本题回复之“二、（一）说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况”相关内容。

综上，公司已对资金管理相关的内部管理制度，资金支付的审批流程，内部审计监督安排等进行整改，并得到了有效执行，同时已建立有效的措施防止挪用资金的发生。

三、结合2020年4月因内控制度存在重大缺陷被证监局出具《警示函》后仍存在使用出纳人员个人账户进行部分零星收支等情况，说明发行人内控整改的有效性，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定

公司的货币资金内部控制从公司知悉出纳舞弊事件后就开始逐步整改，在设计层面利用现行支付信息技术、出纳岗位归并、资金集中管理等措施进行完善，规定严格遵循不相容岗位的分离，每月月底由会计人员亲自获取银行对账单并编制银行存款余额调节表，主管会计审核签字，并采取包括开通银企互联、全面开通网银进行支付监管、强调严格执行银行支付票据登记、盘点制度等相应的管控措施，并已经进行了较长时间的规范运行。

在发现公司仍存在使用出纳人员个人账户进行部分零星收支等情况后，公司已对相关不规范行为进行整改，包括收回个人账户的结余资金转入公司银行账户；对分、子公司进行摸排清查；查漏补缺，完善加强零星收支的内部控制，将包括零星收支在内的所有收支均通过公司账户，并确保所有收支的合法合规和账务反映的完整，杜绝类似情况再次发生。

针对上述缺陷整改并运行后，公司目前的内控体系涵盖了经营管理的主要方面、主要环节及关键控制点，不存在重大遗漏，在合法、合规方面不存在问题，有效地保障了资产的安全完整、财务报告及信息的真实完整性，内控整改措施具有有效性。

基于公司内部控制整改后的实际运行情况，2023年3月8日，信永中和就公司内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

基于公司整改后的相关财务管理制度以及实际情况，2023年3月8日，信永中和出具了标准无保留意见的《审计报告》。认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制和披露，公允反映了公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

综上，公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

四、按照《监管适用指引——发行类第五号》“5-8财务内控不规范情形”要求的核查情况

（一）财务内控不规范适用情形

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-8财务内控不规范情形”的相关规定，公司以下事项不存在财务不规范情况：

（二）核查情况

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-8财务内控不规范情形”中的核查要求，逐项分析如下：

1、根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响

（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借行为

报告期内，公司与关联方之间存在资金拆借的情况，具体情况如下：

2020年，惠丰乳品向公司拆借资金用以偿还其向黑龙江肇州农村商业银行股份有限公司肇州支行的借款，双方签署了《借款协议》，借款期限自2020年9月22日起至2021年9月21日，截至本反馈意见回复出具日，上述借款及利息已经归还。

2021年1月至5月，蜀汉牧业因流动资金短缺，向其当时的唯一股东前进牧业拆借资金用于周转，前进牧业未收取利息。拆借资金主要用于蜀汉牧场的工程建设以及设备购置，剩余资金用于支付土地出让金以及日常经营支出。该行为发生在公司收购蜀汉牧业55%股权之前，所有借款已于2021年6月全部归还。

经核查，保荐人、申报会计师认为，公司上述资金拆借的发生有其特殊原因背景，具有偶然性、临时性，持续时间短，属于临时性、偶发性的资金周转。除上述资金拆借事项外，首次申报审计截止日至今，公司与关联方不存在其他资金拆借事项，未对内控制度有效性构成重大不利影响。

（2）原眉山分公司出纳挪用资金事件

①原因及性质

公司原眉山分公司出纳李某挪用资金事项系一项员工以侵占资产为目的所进行的舞弊行为，公司未能及时发现李某挪用资金的舞弊行为，未能及时纠正资金循环及资金内控方面存在的漏洞，主要原因如下：

A、李某蓄意挪用公司资金，刻意规避内控制度及检查、审计

李某利用职务之便，通过偷盖空白银行支票/电子业务结算书的方式蓄意挪用公司资金后，为规避日常检查、审计，其利用作为眉山分公司出纳与银行正常工作接触的机会掌握并熟悉银行业务流程及银行单据特点，通过伪造银行回单、对账单等方式，在眉山分公司当月所需资金由公司本部拨付至眉山分公司银行账户后，将货币资金转出至相关自然人的个人银行账户，并在月中/月末眉山分公司需要支付相关款项之前将挪用的资金连同挪用期间的利息划转回眉山分公司账户，从而掩盖其挪用资金的事实，制造眉山分公司银行账户资金不存在被挪用的假象。

B、账户性质使得公司对该账户重视不足

眉山分公司银行账户为代付款账户，公司本部每月初将资金划转至眉山分公司后，由分公司根据原料奶采购具体金额、税款缴纳、工资及水电气支付的具体情况适时支付。如相关款项支付出现延迟，供应商（原料奶及水电气等）将及时联系公司本部奶源部、或眉山分公司进行催收。因此，公司也能通过供应商反馈的付款情况，检查银行账户是否存在异常。在收到供应商付款异常的信息前，公司对该账户的资金流水情况重视不足。

②时间及频率、金额及比例

李某挪用资金事项发生于报告期前，关于具体金额及时间，根据青羊区人民法院在其于2021年12月10日出具的刑事判决书载明的情况列示如下：

③判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响

经核查，保荐人、申报会计师认为，公司已采取了一系列的整改措施加强对货币资金的管控，详见本题“二、（四）是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生”，该事项发生于报告期前且相关管控手段已经进行了较长时间的规范运行，未在报告期内对公司内控制度有效性构成重大不利影响。

（3）个人银行存折账户代收小额的废品销售款、部分供应商奖励款等零星收入的情形

①原因及性质

公司为管理员工发起的困难互助基金，同时考虑到员工节日慰问等支出的方便，以出纳的名义设立了存折账户。除员工困难互助基金外，菊乐集团的住房出租收入、公司的部分废品销售款、纸箱供应商的奖励款等零星收入也存入该账户。

②时间及频率、金额及比例

基金账户大多收支为现金的形式，其中2019年存在菊乐集团旗下菊乐科技公司负责人通过该账户收取和支出少量货款。除此之外，存折账户的时间、金额及比例情况如下：

该账户资金既有来源于菊乐集团和菊乐股份的零星收入，并主要使用在于菊乐集团及菊乐股份员工慰问、商务接待等事项。2020年3月前，资金存放于刘庆账户；2020年3月，账户资金由刘庆账户转入晋晓娟账户。刘庆2019年5月前任菊乐集团出纳，2019年5月以后任菊乐股份出纳；晋晓娟自2020年1月至今任菊乐集团出纳。

③判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响

经核查，保荐人、申报会计师认为，公司已对上述事项进行整改，并经过较长时间运行，未对公司内控制度有效性构成重大不利影响。

2、对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，判断是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件

（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借行为

报告期内的拆借资金用于发行人临时性资金周转，借款期限较短，发行人及其子公司已如期归还本金并按照约定利率支付利息，未损害发行人利益，未对发行人的生产经营产生实质影响，不属于舞弊行为，不构成重大违法违规，发行人未曾因此受到处罚，亦不存在重大处罚风险，不会因此导致发行人不符合发行条件的要求。

（2）原眉山分公司出纳挪用资金事件

公司原眉山分公司出纳李某挪用资金事项系一项员工以侵占资产为目的所进行的舞弊行为，该项行为发生于本次申报期前，并已在首次申报基准日前整改完成，不构成重大违法违规，发行人已完善内控制度并有效执行，未再发生内控不规范和不能有效执行情形。保荐人、申报会计师通过收取相关行政管理部门合规证明，查询公开信息等方式未发现公司存在因上述事项造成的违反法律法规、规章制度情形，未出现被处罚的情形或风险，满足发行相关条件。

（3）个人银行存折账户代收小额的废品销售款、部分供应商奖励款等零星收入的情形

根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年2月20日修订），“舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为”，“舞弊是一个宽泛的法律概念，但注册会计师关注的是导致财务报表发生重大错报的舞弊。与财务报表审计相关的故意错报，包括编制虚假财务报告导致的错报和侵占资产导致的错报。”

发行人报告期内存在利用个人账户对外收付款项的情形主要系为管理员工发起的困难互助基金，同时考虑到员工节日慰问等支出的方便，账户支出主要包括菊乐集团和菊乐股份离退休老员工节日慰问等，不存在通过个人账户收付款故意粉饰业绩的情况。同时，发行人通过个人账户代收代付金额较小，属于财务内控不规范的情形，并已及时进行整改，对相关内控制度进行完善，不属于舞弊行为。

上述财务内控不规范情形已在首次申报基准日前整改完成，不构成重大违法违规，发行人已完善内控制度并有效执行，未再发生内控不规范和不能有效执行情形。保荐人、申报会计师通过收取相关行政管理部门及税务部门合规证明，查询公开信息等方式未发现公司存在因此事项造成的违反法律法规、规章制度情形，未出现被处罚的情形或风险，满足发行相关条件。

经核查，保荐人、申报会计师认为，发行人的上述事项已均在首次申报基准日前整改完成，不构成重大违法违规，发行人不存在被处罚情形或风险，满足相关发行条件。

3、对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩

（1）中介机构执行的核查程序

保荐人、申报会计师通过亲自前往相关银行打印发行人及子公司报告期内所有银行流水、开户清单等银行资料，对公司银行日记账和银行流水进行双向核查，获取公司控股股东、实际控制人及其配偶及年满18周岁子女、控股股东、实际控制人控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员以及纳入核查范围的其他人员的流水进行核查，核查情况详见《关于四川菊乐食品股份有限公司资金流水核查的专项核查报告》，以确保公司不存在其他类似资金拆借、资金挪用以及利用个人账户对外收付款项情形。

（2）验证相关资金来源或去向，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩

针对资金拆借行为，保荐人、申报会计师通过核查发行人以及相应子公司流水，查询资金去向。经核查，资金主要用于惠丰乳品以及蜀汉牧业偿还债务、日常经营或项目建设活动，所有资金已在借款合同期限内偿还，不存在相关主体与公司实际控制人、实际控制人控制的企业、董监高及其近亲属、主要供应商和经销商存在关联关系的情形，亦不存在通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩的情形。

针对李某挪用资金行为，保荐人、申报会计师通过核查李某及相关自然人个人银行卡账户的资金流水并结合青羊区人民法院的查明情况，查询其资金去向。

经核查，挪用资金主要流入其控制的股票账户及期货账户，部分用于偿还个人债务、日常消费等，不存在相关当事人与公司实际控制人、实际控制人控制的企业、董监高及其近亲属、主要供应商和经销商存在关联关系的情形，亦不存在通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩的情形。

针对个人银行存折账户对外收付资金行为，中介机构通过取得个人存款账户的资金流水，查询其资金去向。经核查，账户支出主要包括菊乐集团和菊乐股份离退休老员工节日慰问等，其中，菊乐集团与菊乐股份的支出难以完全区分。除此之外，不存在其他与公司实际控制人、实际控制人控制的企业、董监高及其近亲属、主要供应商和经销商存在关联关系的情形，亦不存在通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩的情形。

（3）相关会计核算是否真实、准确

针对资金拆借行为，除该资金拆借事项外，2019年以来，除因子公司形成短期资金拆借外，发行人与关联方不存在其他资金拆借事项。上述资金拆借事项所作出的财务核算真实、准确，并已在其财务报告中体现。

针对李某挪用资金行为，该行为发生于本次报告期前，并已于2019年3月前归还完全部挪用资金，该事件不影响报告期内相关会计核算的准确性。

针对个人银行存折账户对外收付资金行为，由于无法完整取得存折账户相关收支的原始凭据，且菊乐集团和公司的支出也难以完全区分，出于谨慎性原则，公司将报告期内该账户的全部支出金额确认为各期管理费用，对应支出的资金来源以及转入公司银行账户的余额计入资本公积，不确认收入，但计缴企业所得税，相关会计核算真实、准确。

经核查，保荐人、申报会计师认为，上述事项不影响报告期内相关会计核算的准确性，公司不存在利用体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩的情形。

4、关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的，结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件的情形

（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借行为

公司及其子公司已归还本金及利息的方式对上述资金拆借事项，并通过建立并完善《关联交易管理制度》《内部审计制度》《独立董事工作制度》等制度，对公司与关联方之间的资金往来行为进行审核、规范与监督，杜绝发生不必要的关联交易。2019年以来，除因子公司形成短期资金拆借外，公司未再发生与关联方之间资金拆借的财务内控不规范情形。相关制度完善后，发行人的内控制度合理、正常运行并持续有效。

（2）原眉山分公司出纳挪用资金事件

事件发生后，公司已采取了一系列的整改措施加强对货币资金的管控，详见本题“二、（四）是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生”，该事项发生于报告期前且相关管控手段已经进行了较长时间的规范运行，未在报告期内对公司内控制度有效性构成重大不利影响。截至2019年3月，公司已收回全部被分公司出纳李某挪用资金，报告期内不存在其他类似挪用行为。

（3）个人银行存折账户代收小额的废品销售款、部分供应商奖励款等零星收入的情形

为加强公司资金管理，确保所有收支的合法合规和账务反映的完整性，公司已对上述不规范行为整改，主要的整改措施包括：

A、收回上述存折账户的结余资金。存折账户中包括菊乐集团的房租收入，但考虑到菊乐集团和菊乐股份的支出难以完全区分，为保障公司的利益不受损害，经菊乐集团同意，该账户2021年12月30日余额扣除员工困难互助基金后的结余资金2,063,310.82元已于当日全部转入菊乐股份银行账户；

B、公司及中介机构对分公司和子公司银行流水进行全面交叉核查，确保不再存有个人账户收支的情形；

C、对于后续存在的奖励或折扣等类似优惠政策，在采购合同中明确体现，并按会计准则进行账务处理。

综上，公司已对个人账户收付事项进行了整改并进一步完善了内部控制制度，加强对实际控制人、管理层的约束，整改至今已有效运行超过一个完整会计年度，报告期内不存在其他类似行为。因此，发行人报告期内财务内控有效、财务报告可靠。

经核查，保荐人、申报会计师认为，报告期内，公司对前述财务内控不规范行为进行积极整改，逐步建立健全了治理结构、完善了内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

保荐人、申报会计师针对通过获取公司控股股东、实际控制人及其配偶及年满18周岁子女、控股股东、实际控制人控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员以及纳入核查范围的其他人员的流水进行核查，确保公司在报告期内不存在其他类似资金拆借、资金挪用以及利用个人账户对外收付款项情形，核查情况详见《关于四川菊乐食品股份有限公司资金流水核查的专项核查报告》。

首次申报审计截止日后，信永中和对发行人截至2022年12月31日的财务报表进行了进一步审计并出具了标准无保留意见的审计报告，对发行人截至2022年12月31日的内部控制情况进行了进一步审核并出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。因此，上述情况整改后，公司内控制度能够合理、正常运行并持续有效，不存在后续不利影响，不存在重大的风险隐患。

5、关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件及信息披露质量

发行人上述行为已在报告期内完成整改，并运行较长时间。发行人已建立、完善并严格执行相关财务内部控制制度，确保了公司经营活动的规范性及合规性。发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件及信息披露质量。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人原出纳挪用资金事项相关资料，包括但不限于李某及相关关联方的自然人资金流水、青羊区人民法院出具的关于李某的刑事判决书等。

2、查阅发行人及其子公司银行对账单、银行日记账，核查发行人与关联方的资金往来情况。

3、访谈公司管理层，了解财务内控不规范情形的背景及原因，取得报告期内取得发行人控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、发行人主要自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人关键岗位人员的个人银行流水，核查大额银行流水的资金流向和用途，确认是否存在利用个人账户对外收付款项的情形；了解发行人部分员工与客户、供应商等相关人员存在资金往来的背景及原因，核查是否存在体外资金循环的情形。

4、查阅涉及代收小额废品款及供应商奖励款等零星收支款的账户流水。

5、取得发行人的内部控制管理制度，并对发行人执行穿行测试，抽查内控有效性情况，了解和评价公司财务内控不规范情形采取的整改措施，并核查整改后的相关内部控制制度的有效性。

6、对主要客户、供应商进行访谈，核查被访谈对象与发行人是否存在非经营性的资金往来等。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、除上述已披露的情形外，发行人不存在《监管适用指引——发行类第五号》“5-8财务内控不规范情形”中其他未披露的财务内控不规范或不能执行的情形，财务内控不规范相关信息披露已完整、准确。

2、发行人整改后的资金管理相关的内部管理制度已得到有效执行，已建立完善有效的资金支付的审批流程和内部审计监督安排，已建立有效的措施防止挪用资金的发生。

3、发行人报告期内发行人存在的内控不规范的情形已经整改完毕并运行较长时间，发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形，并经申报会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告和审计报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

4、发行人已在本题回复补充列示报告期各期发行人发生的财务内控不规范情形的具体原因及性质、时间及频率，发行人报告期内的财务内控不规范行为未对发行人内控制度的有效性构成重大不利影响，公司已整改规范，报告期内公司无新增的其他财务内控不规范行为，亦不存在被处罚情形，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8财务内控不规范情形”关于财务内控有效性的要求。

公司简介

发行人名称：四川菊乐食品股份有限公司

成立日期：2002年4月24日

注册资本：9,248.2842万元

法定代表人：童恩文

注册地址：成都市青羊区青羊工业集中发展区（东区）广富路8号10栋412

主要生产经营地址：四川省成都市武侯区菊乐路19号

控股股东：成都菊乐企业（集团）股份有限公司

实际控制人：童恩文

行业分类：C15酒、饮料和精制茶制造业、C14食品制造业

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