资鲸数据：股权激励均采用定增价格作为股权公允价值参考依据的原因，对各次定增价格的公允性的核查

来源：广东思泉新材料股份有限公司创业板IPO项目问询与回复

申报文件显示，报告期内发行人实施了三次股权激励：

【资料图】

（1）2018 年 1 月由任泽明、吴攀、廖骁飞通过众森投资间接转让股权的形式对廖继雄间接进行股权激励，转让价格对应思泉新材的股票为 2.5 元/股，参照 2018 年 2 月 11 日的定增价格 7.33 元/股计算了股权激励费用 367.56 万元。

（2）2019 年 8 月，通过间接股权转让的形式，对王号、李鹏等 10 人进行股权激励，股票转让数量 67.00 万股，价格为 5.00 元/股，参照 2019 年 9 月 20日的定增价格 8.00 元/股计算了股权激励费用 201.00 万元。

（3）2019 年 12 月，通过间接股权转让的形式，对郭扬、任美丽、任泽永等 29 人进行股权激励，股票转让数量 48.00 万股，价格为 5.80 元/股，参照 2019年 12 月 30 日的股份转让价格 12.00 元/股计算了股权激励费用 297.60 万元。

请发行人：

（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题26 的规定，说明各次股份支付事项的相关内容，确定权益工具公允价值的具体过程、依据及公允合理性，结合服务期限、锁定期等约定分析股份支付一次计入当期损益的合理性。

（2）说明三次股权激励均采用定增价格作为股权公允价值参考依据的原因，结合三次股权激励股份授予时点发行人的经营业绩、成长预期、同行业可比企业市盈率情况等说明各次定增价格的公允性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问询回复

一、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题26 的规定，说明各次股份支付事项的相关内容，确定权益工具公允价值的具体过程、依据及公允合理性，结合服务期限、锁定期等约定分析股份支付一次计入当期损益的合理性

（一）各次股份支付事项的相关内容

公司于2018年和2019年通过员工持股平台众森投资的投资份额转让分别实施了股权激励，具体如下：

1、2018 年股份支付情况

2018 年 1 月由任泽明、吴攀、廖骁飞通过众森投资间接转让股权的形式对廖继雄间接进行股权激励，转让价格对应思泉新材的股票为 2.50 元/股，参照 2018年 2 月 11 日的定增价格 7.33 元/股计算了股权激励费用 367.56 万元。

2、2019 年股份支付情况

2019 年 8 月，通过间接股权转让的形式，对王号、李鹏等 10 人进行股权激励，股票转让数量 67.00 万股，价格为 5.00 元/股，参照 2019 年 9 月 20 日的定增价格 8.00 元/股计算了股权激励费用 201.00 万元；2019 年 12 月，通过间接股权转让的形式，对郭扬、任美丽、任泽永等 29 人进行股权激励，股票转让数量48.00 万股，价格为 5.80 元/股，参照 2019 年 12 月 30 日的股份转让价格 12.00元/股计算了股权激励费用 297.60 万元；2019 年共发生股权激励费用 498.60 万元。发行人确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，一次性计入发生当期损益。

（二）确定权益工具公允价值的具体过程、依据及公允合理性

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 26、股份支付” 之“（2）确定公允价值”：在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④ 熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价。

1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化

报告期内，发行人实施股权激励的授予日分别为 2018 年 1 月、2019 年 8 月和 2019 年 12 月，权益工具公允价值对应公司 100%股权的估值分别为 2.25 亿元、2.73 亿元、4.28 亿元，公允价值逐步提高。

从入股时间阶段看，在 2018 年初，虽然公司的人工合成石墨材料在消费电子领域逐步得到应用，但 2018 年以前公司的经营规模、已实现的收入规模相对较小，企业当时仍面临一定的风险与挑战。随着公司对小米、vivo 等终端品牌客户的不断开发，在手订单持续增加，企业的品牌、市场知名度等进一步提升，但全年业绩并不明朗，2019 年 8 月公司的估值有提升，但较 2019 年底有一定差距。

2019 年 12 月，公司全年业绩已明确，并正式开始上市计划，对公司的估值亦产生一定积极影响。

从业绩基础与变动预期看，2018 年、2019 年，公司的营业收入分别为19,657.99 万元、27,265.57 万元，扣非后净利润分别为 2,790.51 万元、4,217.55万元，业绩水平和盈利能力不断提升。2020 年初，我国大力推动 5G 基础设施建设，智能手机等消费电子升级换代预期逐渐提高，市场环境向良性方向发展。

因此，发行人三次股权激励权益工具公允价值的确定，充分考虑了入股时间阶段公司的特点，符合公司业绩基础与变动预期以及市场环境的变化。

2、行业特点、同行业并购重组市盈率水平，以及股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响

公司主营业务为热管理材料的研发、生产和销售。报告期内，飞荣达和中石科技分别进行过热管理材料公司的收购，作为成长性公司，估值较少采用市净率法，通常按市盈率法进行估值。

报告期内，公司股权激励市盈率情况：

注：市盈率按照上年度扣非后净利润计算。

同行业公司收购可比标的的市盈率情况：

2018 年 1 月，公司股权激励的市盈率与同行业并购可比标的市盈率相比较高，主要原因系公司计算市盈率采用的是 2017 年的净利润，2017 年净利润规模较小，公司股权激励定价参考的外部定增价格考虑了 2018 年的成长性。2019 年 8 月，公司股权激励实施时点的市盈率与同行业并购可比标的市盈率相比，无较大差异。2019 年 12 月，公司股权激励实施时点的市盈率与同行业并购可比标的市盈率相比，略有偏高，主要原因系公司计算市盈率采用的是 2018 年的净利润，公司股权激励定价参考的外部转让价格考虑了 2019 年的成长性。

综上，发行人股权激励权益工具公允价值的确定，充分考虑了行业特点、同行业并购重组市盈率水平，及股份支付实施或发生当年市盈率等指标因素的影响。

3、熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价

报告期内，公司股权激励权益工具公允价值的确定，均参照熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定，即 PE 入股价确定，具体如下：2018 年 1 月股权激励权益工具公允价值的确定，参考了 2018 年 2 月公司向富海新材定向增发股票的价格。富海新材是国内较大规模的 PE 投资机构，投资前对公司进行了充分的尽职调查，定价综合考虑了公司当时的盈利水平、所处行业的特点等多种因素，并协商后确定的价格，属各方按照公平原则自愿交易。2019 年 8 月股权激励权益工具公允价值的确定，参考了 2019 年 9 月公司向鹏欣资源定向增发股票的价格。鹏欣资源作为 A 股上市公司，决策机制完善，投资前对公司进行了充分的尽职调查，各方按照公平原则自愿交易。2019 年 12 月股权激励权益工具公允价值的确定，参考了 2019 年 12 月吴攀向罗樱转让股票的价格。吴攀为公司持股时间较长的股东，对公司的经营情况熟悉，双方按照公平原则自愿交易。

（三）相关会计处理是否符合会计准则的规定

发行人上述三次股权激励安排中不存在明确的服务期、锁定期、业绩等相关约定。发行人将权益工具于授予日的公允价值与员工支付的购买成本之间差价一次性计入授予日当期损益的会计处理，符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》第四条“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”和第五条“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”等相关规定。

二、说明三次股权激励均采用定增价格作为股权公允价值参考依据的原因，结合三次股权激励股份授予时点发行人的经营业绩、成长预期、同行业可比企业市盈率情况等说明各次定增价格的公允性

（一）三次股权激励采用定增价格或股权转让价格作为股权公允价值参考依据的原因

三次股权激励的时间与参考的定增或股权转让的时间相差均在一个月左右，发行人的经营情况与发展预期均未发生实质性变化，且三次股权激励所参考的价格均为熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方协商达成，谨慎且公允，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规则的要求。

（二）结合三次股权激励股份授予时点发行人的经营业绩、成长预期、同行业可比企业市盈率情况等说明各次定增价格的公允性

1、2018 年 2 月定增价格的公允性

2017 年公司销售业务发展态势良好，2017 年底增量趋势已经凸显，仅 2017年 12 月当月订单总金额比去年同期增幅超过 50%。综合考虑历史数据、未来成长预期，发行人在 2018 年 1 月的《2018 年第一次股票发行方案》中合理预测 2018年营业收入将达到 20,000 万，在此基础上，发行人与富海新材协商确定定增价格为 7.33 元/股。

2、2019 年 9 月定增价格的公允性

根据公司新三板挂牌期间披露的半年报，2019 年上半年发行人实现营业收入 11,609.07 万元，较 2018 年同期增长了 24.99%。虽然公司业绩实现了一定幅度的增长，但全年业绩并未完全明朗，在综合考虑了半年度业绩、成长性及上次定增价格的基础上，发行人与鹏欣资源协商确定定增价格为 8.00 元/股。

3、2019 年 12 月股权转让价格的公允性

2019 年 12 月，发行人 2019 年全年的业绩已经确定，当年扣非后净利润实际实现了 4,217.55 万元，且第四季度订单与上年同期相比，有较大幅度增长。在综合考虑公司已实现业绩、成长性及上市预期的情况下，转让双方协商定价为12.00 元/股。

4、同行业可比公司市盈率情况

发行人定增或转让市盈率低于可比上市公司二级市场市盈率，主要原因系上市公司估值包含了流动性溢价等。

综上，公司股权激励确定的股权公允价值所参考的定增或股权转让价格，是各方在综合考虑了公司已实现业绩、成长预期等基础上协商确定，定价公允。

三、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅发行人历次股份支付相关的增资及股权转让协议、相关资金支付凭证、员工持股平台合伙协议等，获取股东情况调查表，了解员工入股背景、原因、价格、定价依据、股东适格性等情况；

2、查阅发行人 2018 年、2019 年的财务报表或审计报告，了解发行人经营业绩情况；查阅发行人所处行业研究报告，了解发行人 2018 年、2019 年的市场环境变化情况等；

3、查阅《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》等相关规定，分析发行人股份支付会计处理是否准确；

4、查询发行人《股票发行情况报告书》、同行业公司市盈率数据等公开资料，分析定增价格的公允性。

（二）核查意见